◎ 申請非公開發行股票，擬發行股份不得超過本次發行前總股本的20%
◎ 申請增發、配股、非公開發行股票，距離前次募資到位日原則上不得少於18個月
◎ 申請再融資時，除金融類企業外，原則上不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資産等情形
頻繁融資、過度融資、利用非公開發行定價機制套利……上市公司再融資行為當中的種種亂象將進一步受到嚴格監管。17日，證監會發佈再融資新政，從優化定價機制、限制單次融資規模、提出融資間隔期要求、規範募資使用等方面綜合施策，規範上市公司再融資行為。
即日起，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行股份數量不得超過發行前總股本的20%；上市公司增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日不得少於18個月；上市公司申請再融資的，除金融類企業以外，原則上最近一期末不得持有金額較大、期限較長的交易性金融資産和可供出售的金融資産、借予他人款項、委託理財等財務性投資。
此次再融資新政在實施安排上採用了新老劃斷的做法，已經受理的不受影響。
再融資新政劍指三類問題
證監會此次出臺的再融資新規包括兩部分：一是對《上市公司非公開發行股票實施細則》（下稱《實施細則》）部分條文進行了修訂；二是發佈了《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求》（下稱《監管問答》）。
現行上市公司再融資制度自2006年開始實施。證監會新聞發言人鄧舸評價，該制度在促進社會資本形成、支援實體經濟發展中發揮了重要作用。但隨著市場情況不斷變化，現行再融資制度也暴露出一些廣為詬病、亟須調整的問題。
此次再融資新政的發佈體現了很強的問題導向。概括而言，下述三類問題是此次制定再融資行為規範時的“眼中釘”。
一是部分上市公司存在過度融資傾向。有些公司脫離公司主業發展，頻繁融資；有些編項目、炒概念，跨界進入新行業，融資規模遠超過實際需要量；有些募集資金大量閒置，頻繁變更用途，或者脫實向虛，變相投向理財産品等財務性投資和類金融業務。
二是非公開發行的定價機制存在較大套利空間，廣為市場詬病。非公開發行股票主要面向有風險識別和承擔能力的特定投資者，以市場約束為主，行政約束寬鬆，發行門檻較低。實際運作中，投資者往往偏重發行價格相比市價的折扣，忽略公司的成長性和內在投資價值。這種對價差的過分關注導致資金流向以短期逐利為目標，不利於資源有效配置和長期資本的形成。限售期滿後，套利資金集中減持，又會對市場形成較大衝擊，不利於投資者權益保護。
三是再融資品種結構失衡。非公開發行由於發行條件寬鬆，定價時點選擇多，發行失敗風險小，逐漸成為絕大部分上市公司和保薦機構首選的再融資品種，公開發行規模急劇減少。同時，可轉債、優先股等股債結合産品也發展緩慢。
優化定價 限制規模頻次“雙管齊下”
證監會新聞發言人鄧舸在昨日召開的例行新聞發佈會上介紹，證監會此次修訂《實施細則》、制定《監管問答》，主要出於三方面考慮：引導資金流向實體經濟最需要的地方，避免資金“脫實向虛”；以疏堵結合為原則，防止“炒概念”和套利性融資等行為形成資産泡沫，同時滿足上市公司合理的融資需求，優化融資結構；穩中求進，規則調整實行新老劃斷。
通過上述兩個規則明確的再融資新政包括下述四項內容：
第一，突出市場化定價機制的約束作用，取消了將董事會決議公告日、股東大會決議公告日作為上市公司非公開發行股票定價基準日的規定，今後定價基準日只能是本次非公開發行股票發行期的首日。
第二，上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。
第三，上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。前次募集資金包括首發、增發、配股、非公開發行股票。發行可轉債、優先股和創業板小額快速融資的不受此期限限制。
第四，上市公司申請再融資時，除金融類企業外，原則上最近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資産和可供出售的金融資産、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。
《實施細則》和《監管問答》即日起實施，為了實現規則平穩過渡，監管部門新受理的再融資申請將即予執行，已經受理的則不受影響。
規範再融資“疏堵結合” 還將陸續完善規則
證監會新聞發言人鄧舸特別指出，此次再融資政策的調整屬於制度完善，並不針對具體企業，對所有上市公司都統一適用。
證監會相關部門負責人告訴上證報記者，此次政策調整具有非常明確的導向性，過度融資、資金脫實向虛是監管非常關注的問題。在制定政策的過程中，也對現存再融資實際進行了仔細的考察和測算。
例如要求上市公司兩次再融資行為之間的間隔不得小于18個月，主要是基於對近三年我國市場再融資行為實際情況的兩方面測算：一是通常上市公司兩次融資行為之間的間隔期；二是上市公司再融資之後的募資使用期。
1992年版的《公司法》中，曾經要求公司兩次融資行為之間的間隔不少於12個月，後來在修法時刪除了這項規定。前述負責人表示，此次規定18個月時間間隔主要是為了避免頻繁融資，但上市公司正常的、合理的融資需求仍將得到保證。
“這意味著，監管層針對上市公司再融資將採取疏堵結合的監管思路，在嚴格規範再融資行為的同時，其他的股權融資渠道並未堵死，可轉債、優先股等融資品種甚至可能會進一步疏通發行渠道。”資深業內人士預計。
上證報記者獲悉，優化股權融資結構的各項政策後續還將陸續研究、出臺，例如下一步監管部門就將對促進可轉債等産品的發展進行制度研究。
此外，鄧舸也在昨日的發佈會上介紹，證監會將繼續強化再融資發行監管工作，督促保薦機構梳理在審項目並開展自查。同時進一步規範募集資金投向，繼續加強監管理財産品等資金參與非公開發行認購，強化證監局對募集資金使用的現場檢查。（記者 馬婧妤）
