——公司治理案例的國際比較
●十六大後，地方國企的股份制改革步伐明顯加快，民營企業成為大股東的現象迅速增加。在這類企業，這些改革帶來的一個可喜的變化，是隨著産權的改變，大股東代表損害大股東利益問題得到了改變。當然，這些改革並沒有解決經營者損害股東利益、大股東損害小股東利益這兩個問題。所以，仍需在完善公司治理上下大功夫。
●公司治理是現代企業制度的核心，董事會是公司治理的關鍵。90年代以來，美國大公司改進公司治理的重點，不是規範股東大會、經營班子，而是改進董事會。我國各類企業在建立現代企業制度過程中，也應把完善董事會制度作為重點。
□何家成
4、産權變化與治理效率
到2002年底，法國電信、澳大利亞電信、南韓電信、義大利電信，都已從國有獨資企業，改成了國有控股、參股甚至完全私有的公司，但帶來的治理效率存在很大差異。
（1）國有獨資改為國有控股
澳大利亞電信、法國電信，都從國有獨資改為了國有控股的企業。改制後，法國電信並未下功夫去完善公司治理，治理效率仍低。相反，澳大利亞電信對公司治理進行了較大的改革，也帶來了較高的治理效率。
澳大利亞電信改為國有控股公司後，在完善公司治理上有以下特點：一是在董事組成上，12名董事中，有11名獨立董事，而且沒有一個獨立董事是由政府官員擔任。 二是在經營班子組成上，絕大多數是從市場招聘的職業經理人。三是在薪酬安排上，獨立董事的收入不高，但經營班子成員的薪酬很高，CEO的薪酬更高。四是在職權安排上，國家作為控股股東，僅在股東大會上行使權力。這樣，只“治理企業”，不“管理企業”，較好解決了“婆婆”加“老闆”的問題。
（2）國有獨資改為私人企業
南韓電信、義大利電信，都從國有獨資改為了私人企業。隨著産權的變化，南韓電信對公司治理進行了徹底改革，帶來了較高的治理效率。而義大利電信並沒有因産權變化而改革公司治理，治理效率仍很低下。
義大利電信改為私人企業後，公司治理仍存在多方面的問題：一是股東大會的權力過大，只是從過去的操縱在國家控股股東手上，轉變到操縱在私人控股股東手上；二是董事會、經營班子的主要成員，都是大股東的代表。董事會、經營班子操縱在大股東手上；三是獨立董事制度作用不大。獨立董事的比例小，獨立性標準又低；四是監督機構不起作用。既設有監事會，又設有審計委員會，看起來既有事後監督，又有事前監督、事中監督，但這兩個機構都沒有履行監督職責所必需的監督權力，所以只是“擺設”。義大利電信公司治理存在的問題值得重視。有些問題在我國少數上市公司中也存在。比如，不重視改革監事會，靠增設審計委員會的做法，在實踐中大多難以解決原有的問題，可能又會造成機構重疊、增加摩擦和費用的新問題。
（3）義大利國企的民營化
80年代起，國企民營化浪潮席捲西方社會。1979年，撒切爾夫人上臺後，把“非國有化”（denationlization）正式改為“民營化”（privatization）。我國也有一些人將其譯為“私有化”。在發達國家，如果説80年代以英國、法國的民營化具有代表性，那麼，90年代義大利、德國、西班牙的民營化是具有代表性的。這裡重點介紹義大利國企的民營化 [31]。
第一，民營化的目的。80年代義大利國企的民營化動作不大。90年代後民營化進程加快，主要原因是歐盟一體化步伐的加快，特別是1991年《馬約》的簽訂[32]。當時政府推行民營化的目的，一是提高效率。通過民營化，提高國企的經營效率，使它們能夠更好地在歐元區生存，並應對經濟全球化帶來的激烈競爭。二是減少債務。通過民營化獲得資金，用以償還公共債務，逐步使公共債務與GDP之比降至《馬約》規定的60%以下。三是促進公平競爭。歐盟各項經濟法規中，一個重要原則就是政企分開，政府不能既當裁判又當球員，這樣才能保證市場競爭的公平性。為此必須排除一個成員國企業與其他成員國企業之間可能存在的不公平競爭。實際上，據國外一些學者對90年代100個國家國企民營化的研究發現，對政府來講，推動民營化最重要的目的是增加收入。1999年後半年，這100個國家通過民營化得到的收入是1萬億美元。與此同時，從80年代到90年代末，國企産出佔GDP的比重，在發達國家從近10%平均下將到5%以下，在發展中國家從15%以上下降到5%左右[33]。
第二，民營化的過程。一是計劃先行。1992年義大利政府宣佈實施一項龐大的改革計劃，4年內將食品、鋼鐵、能源、交通、保險和金融等行業的國企全面民營化。二是法律保證。為配合民營化的開展，國家相繼出臺了82個與民營化相關的法規。比如，根據法律，當時的義大利國庫部被指定為負責民營化的政府部門。1992年起，對“中央的國有有限責任公司”，通過清産核資，進行股份制改造，其股權暫歸國庫部掌管。三是方法選擇。方法選擇至關重要，這涉及經濟因素，比如資産評估十分複雜，也涉及政治因素，比如廉潔、公平。西方民營化主要分為兩種方式[34]，一種是“出售法”（trade sale）,包括拍賣出售、經理/員工購買（MEBO）、出售加上市、機構投資者收購、國企收購等。中小型國企的民營化，主要採用這種方法；另一種是“上市法”（share issue privatization），大型國企的民營化，主要採用這種方法。據1992年一項對92個國家國企民營化的調查，近60%的國企採用的是出售法，不到40%的採用的是上市法。據1999年一項對49個國家國企民營化研究發現，一國政府財政越困難，政府在國企民營化方法選擇上越保守，上市法被採用的越多，但大陸法國家是例外[35]。所以，義大利主要採用的是出售法。出售法存在的最大問題是，容易在社會公平問題上引起爭議，好處是有利於民營化後企業的穩定與發展。四是關係確定。確定民營化後的國企與政府的關係，也是國企民營化過程的一個主要環節。發達國家主要採用兩種方法[36]，一種是金股（golden share）。設立金股的目的，是為了保護民營化後的國企立刻就被其他企業收購，並給新的經營班子提供適應市場競爭的機會。具體做法是，在《公司章程》中規定，沒有特殊股東比如國家的同意，不得改變公司的控股權。這種做法，在某些特殊領域比如軍工十分有用，但也可能成為政府不恰當干預的手段；另一種是剩餘股權（residual shareholding）。國企民營化採用上市法，可能會遇到價格不理想的情況，因此，政府保留一部分股權，在規定的時間內暫不上市，在這段時間待股價合適時再出售。義大利採取的是金股做法。
第三，民營化的結果。一是面上的進展。1992年至2001年2月，共有666.5億歐元的國有資本實行了民營化[37]。二是重點國企的進展。伊利集團原是義大利最大的國企[38]，僅1992-1998年，伊利集團民營化的國有資本就佔全國民營化總值的40%。三是民營化的成效。在義大利，多數人認為民營化基本實現了預期的目標，而且為公民提供新的投資場所。比如，過去國債的利率高達10%以上，是公民可靠的投資方向，但國家背上了沉重的負擔，後來國庫券的利息降為4%左右，公民因此將投資轉向了股市。
第四，民營化的障礙。2001年以來，義大利的民營化進程放緩。主要原因是，幾乎所有未民營化的國企都存在出售障礙。具體地講：一是有些公司年年虧損，勞工問題成堆，對市場缺乏吸引力，如國家鐵路局、國家航空公司。二是有些企業牽涉到過多的政治利益，如國家廣播電視控股公司。三是有些企業轉讓存在稅收障礙，如羅馬世博會公司，其地産牽涉到增值問題。四是有些企業屬於特殊行業，如精密機械公司是軍工企業，再如國家郵政局、國家印鈔公司，歐盟對此類公司的民營化，還無強制性要求。
前幾年，在我國上市公司已出現一些民營企業收購國有股並成為控股股東的情況。十六大後，地方國企的股份制改革步伐明顯加快，民營企業成為大股東的現象迅速增加。在這類企業，這些改革帶來的一個可喜的變化，是隨著産權的改變，大股東代表損害大股東利益問題得到了改變。當然，這些改革並沒有解決經營者損害股東利益、大股東損害小股東利益這兩個問題。所以，仍需在完善公司治理上下大功夫。特別是這些改革中，還出現了一批管理層收購（MBO）、員工普遍持股以及主輔分離、輔業改制的企業，對於調動經營班子和全體員工的積極性，具有重要的作用，但如何完善這些企業的公司治理，也需探索。
三、不同行業公司治理的國際比較
公司治理是現代企業制度的核心，董事會是公司治理的關鍵。90年代以來，美國大公司改進公司治理的重點，不是規範股東大會、經營班子，而是改進董事會。我國各類企業在建立現代企業制度過程中，也應把完善董事會制度作為重點。從上市公司如何完善獨立董事制度，到一股獨大的混合所有制企業，如何規範董事會的運作；從國有或私有的獨資公司是否要建立董事會，到如何建立真正有效的董事會，都應結合國情，進行與時俱進、求真務實的探索。
1、基本概況
在公司治理方面，不同國家、同一行業企業的一些共同做法，是否適用於其他行業？為回答這一問題，下面進一步選擇10個不同行業10家企業的公司治理進行國際比較。
這10家企業都屬美國[39]，分別是沃爾瑪零售（屬多元零售業）、波音飛機（航空與國防業）、埃克森美孚石油（石油業）、輝瑞制藥（制藥業）、通用汽車（汽車製造業）、時代華納（媒體業）、通用電氣（多元金融業）、美國電力（能源業）、商用機器（電腦業）、福路工程（工程建築業）[40]。
《財富》世界500強共分了50個行業。撇開銀行、保險等金融業外，這裡所選的10個行業，具有較強代表性。比如，我國通常講的商貿類，在《財富》中分了7個行業：一是食品和藥物商店，二是多元零售，三是專賣店，四是大宗貿易，五是電子與辦公用品批發，六是食品與雜貨批發，七是化粧品批發[41]。沃爾瑪在這7個商貿類行業中，具有較強代表性。
這10家都屬2003年《財富》世界500強企業。《財富》世界500強，是按銷售額排名的，關注的只是“做大”的問題。而《福布斯》世界500強，是按銷售額、利潤、資産和市值這4個指標加權平均排名的，關注的是“做強”的問題。這10家除美國電力、福路工程外，其他8家都進入2003年《福布斯》世界500強[42]。按銷售額，這8家在本行業都排在前3位。2002年除時代華納、美國電力虧損外，其他8家均盈利，利潤平均為60.8億美元。（三）
註釋：
[31] 國有企業監事會：《對奧地利、義大利國有企業的考察報告》，2003年。
[32] 1991年12月11日，歐共體馬斯特裏赫特首腦會議通過了以建立歐洲經濟貨幣聯盟和歐洲政治聯盟為目標的《歐洲聯盟條約》（通稱《馬斯特裏赫特條約》，簡稱“馬約”）。
[33] W.Megginson等：《A Survuy of Empirical Studies on Privatization》,2000年8月。
[34] Brada對中歐、東歐的國企民營化概括了四種方法：一是出售，包括直接出售和間接出售（間接出售也就是上市法）；二是退賠（原沒收的土地資産予以退賠）；三是憑證民營化；四是允許新建民營企業。
[35] 在奧地利，國企民營化比較注重員工的利益。比如，2003年國家又將持有的奧鋼聯公司34.7%的股權全部出售完畢。奧鋼聯公司是一家效益較好的企業。在民營化過程中，全體員工通過職工持股會共持有10.3%的股權，高級管理人員的持股比例略高於普通員工。每年從員工工資中扣除一定比例作為購買股份的資金，對新招收的員工，持股會從股市上購進股票出售給他們，員工離開公司時，必須將所持股份轉給持股會，如果工齡達到規定的年限，可以按市價轉讓。這樣，相對注重了公平，有利於民營化進程的穩定。
[36] Henry Gibbon:《guide for diversting government-owned》，2000年。
[37] 2002年底，中央的國有企業總資産為321億歐元。
[38] 該集團成立於上世紀20年代，行業涉及金融、交通、航太、通訊、冶金、電力、機械等領域。1992-98年的5年間，其民營化金額達318億美元。
[39] 10個案例的資訊和數據，除特別説明的外，均來自他們各自的form —10K表和年度代理權報告，分別見各自的公司網站。
[40] 多元零售（general merchandiser）、航空與國防（aerospace and defense）、石油（petroleum refining）、制藥（pharmaceutical）、汽車製造（motor vehicle and part）、媒體（entertainment）、多元金融（diversified financial）、能源（energy）、電腦（computer, office equipment）、工程建築（engineering, construction）。
[41] 1、food and drug stores: carrefour .2、general merchandiers :wal-mart stores .3、specialty retailers :home depot .4、trading: mitsubishi(1),中化進出口(11)、中糧(16)。5、wholesailers:electronics. 6、wholesailers:food and grocery.7、wholesailers:health care.
[42] 《Forbes》，2003年9月中文版。
