關於外商投資股份有限公司非上市外資股轉B股流通有關問題的補充通知

    　 　外經貿資一函[2002]902號

    各省、自治區、直轄市及計劃單列市外經貿委（廳、局）：

    為推動境內證券市場的健康發展，進一步規範含有B股的外商投資股份有限公司非上市外資股轉B股流通的行為，現就有關問題通知如下：

    一、允許含有B股的外商投資股份有限公司非上市外資股轉在B股市場上流通（以下簡稱非上市外資股轉B股流通）。非上市外資股轉B股流通必須嚴格按照外經貿部和中國證監會2001年10月8日發佈的《關於上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》（外經貿資發[2001]538號）執行，不得越權審批。

    二、前款所述外商投資股份有限公司是指根據《關於設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》（外經貿部1995年1號令）由外經貿部批准設立的外商投資股份有限公司及該暫行規定頒布前由外經貿部以《關於舉辦中外股份有限公司有關問題的通知》（[1992]外經貿資綜函字第374號）授權的部門批准設立的外商投資股份有限公司。未按規定設立的外商投資股份有限公司的非上市外資股不得轉在B股市場上流通。

    三、非上市外資股轉B股流通除滿足國家關於上市發行股票的要求外還應符合下列條件：

    （一）申請人應為按規定和程式設立的外商投資股份有限公司；

    （二）申請人應符合外商投資産業政策；

    （三）擬轉B股流通的非上市外資股股東如依照申請人章程、股東協議及其他法律文件和法律法規要求承擔特殊義務和責任的（包括但不限于提供股東貸款、提供貸款擔保、技術轉讓、商標許可等等），應在履行完上述義務和責任後方可申請非上市外資股轉B股流通；

    （四）申請前兩年內均已通過外商投資企業聯合年檢並連續營利；

    （五）擬轉B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年；

    （六）非上市外資股轉為流通股後，其原股東繼續持有的期限須超過一年。

    四、非上市外資股轉B股流通按以下程式辦理：

    （一）申請人向所在地省級外經貿主管部門提出申請；

    （二）申請人所在地省級外經貿主管部門應在接到申請之日起15日內完成初審。審核同意的，轉報外經貿部審查批准；不同意的，書面説明理由；

    （三）外經貿部應在接到申請材料之日起30日內完成審批。對符合條件的，予以批准；不符合條件的，不予以批准並書面説明理由；

    （四）申請人應在中國證監會批准非上市外資股轉B股流通之日起30日內憑外經貿部批准文件和中國證監會批准文件到外經貿部變更《外商投資企業批准證書》。申請人如在外經貿部批准之日起1年內仍未獲得中國證監會批准，原外經貿部批准文件自行失效；

    （五）申請人應在《外商投資企業批准證書》變更之日起30日內向工商行政管理部門申請辦理變更登記手續。

    五、本通知第四條第（三）款所述的申請材料是指：

    （一）申請人所在地省級外經貿主管部門的申報文件（含初審意見）；

    （二）申請人關於非上市外資股轉B股流通的申請書；

    （三）申請人股東大會關於非上市外資股轉B股流通的決議和關於章程修改的決議；

    （四）申請人董事會決議；

    （五）申請人章程修改草案（正本）及原章程（複印件）；

    （六）擬轉B股流通的非上市外資股股東關於是否承擔特殊義務和責任的書面聲明。承擔特殊義務和責任的，應書面説明履行情況或書面承諾繼續履行相關義務和責任；

    （七）申請人申請前兩年內聯合年檢證明；

    （八）申請人申請前兩年營利證明（審計報告及納稅證明）；

    （九）申請人出具的擬轉B股流通的非上市外資股股東持有該非上市外資股的期限超過一年的書面證明；

    （十）擬轉B股流通的非上市外資股股東出具的關於非上市外資股轉為流通股後繼續持有一年以上的書面承諾；

    （十一）申請人的《外商投資企業批准證書》和《營業執照》複印件。其中，暫行規定頒布前由外經貿部以《關於舉辦中外股份有限公司有關問題的通知》（[1992]外經貿資綜函字第374號）授權的部門批准設立的外商投資股份有限公司還應提供原審批部門的批准文件。

    外經貿部

    二OO二年八月十六日

    中證網 2002-8-19