中國國有企業的核心問題在我看來，國有企業的核心問題有三：
第一、國有企業的特殊財産關係使得企業運作從根本上動力不足。一部機器設計得再巧妙，製作得再精良，只要它的動力系統有問題，這個機器就不可能有效工作，國有企業實際上就是這樣一個動力有問題的機器。
第二、國有企業的經營者搞好企業的動力不足。可以説，對於很多國有企業，經營權不是創業的結果，而是上級授予的。在上級並沒有財務收益的明確指標，或者上級無法僅僅憑藉企業的業績來判斷經營者的努力程度的情況下，經營者上述收益目標的達到並不以企業價值增加為前提。
第三，國有企業管理者的授權關係是不清晰的。與其他類型的企業相比，一部分國有企業內部的經營者授權關係是無法從根本上保證企業運作效率的，指揮體系不順暢的問題十分突出。
塑造出動力機制是國有企業改革的關鍵怎樣才能塑造出國有企業的動力機制來呢?關鍵就是要有人關心企業的價值增加，關心企業的盈利。但這一點恰恰是國有企業的先天不足。國有企業的財産關係特徵決定就是沒有這個人格化的經濟主體去實施國有企業的財産權利。
怎麼辦?惟一的辦法是要造就一個“通過管理國有資産來為自己謀取利益”的階層，並讓這個群體成為最能夠吸引聰明人加入、最有社會地位的群體。對這個群體的報酬設計應借鑒經濟學上“效率工資”和“遞延報酬”等原則，從而激發這個群體因關心自己的收益而努力工作，並因偷懶成本過高而自我約束。
這個群體包括國有企業董事局及管理國有企業的職業經理人隊伍。“國有企業董事局”雖然不是盡善盡美的體制或機構，但是，如果操作得當，它可以在一定程度上解決國有資産的無人負責問題，國有企業可以得到基本的動力機制，一切的改革都可以得到進一步操作和完善的平臺。我建議：應在稽查特派員制度和國有企業監事會制度的基礎上建立“國有企業董事局”。
為什麼要用“董事局”來代替“監事會”?稽查特派員制度是我國國有企業改革真正的制度創新。按照最初的設計，稽查特派員主要是從財務和經營兩個方面對國有企業進行監督。其中，進行財務監督是稽查特派員辦事處工作的核心。2000年，稽查特派員正式更名為國有企業監事會。
儘管稽查特派員(或監事會)制度的實施是卓有成效的，但是，長期以來未能解決的國有資産的所有者代表問題，並未能在稽查特派員(或監事會)制度中得到突破。國有資産的保值增值依然沒有人真正關心或真正負責，並明確用什麼來負責。此外，監事會是在企業外部進行監督，但這種監督是完全事後的、被動的。這種監督的效果是有局限性的。
我們知道，企業內部有兩個費用，一個是實際發生了的費用，一個是應該發生的費用。對於監事會人員來説，他只要查清企業發生了多少費用，就可以了；而對於董事會(所有者代表)來説，他會有足夠的動力要追查企業究竟應該發生什麼，究竟應該發生多大的費用。相對於前者，後者似乎更重要，有效地保證企業內部該發生的事情都能夠發生，是公司治理的真正含義。因此，在這個意義上，建立有效的國有企業董事會比監事會更符合公司治理的要求。
必須強調，讓國有資産權益代表者進入到企業內部關心企業經營活動的全過程是重要的，必須要在企業內部對過程進行監督，而不僅僅是事後查賬；另外，國有企業董事會制度有利於規範國企新舊領導者的權力交替關係。
一、關於“國有企業董事局”
1、國有企業董事局的性質和任務
國有企業董事局是國務院領導下的獨立機構，代表國家行使對國有資産保值增值的監督，可分階段建設，使其最終能夠承擔國有資産的全部管理工作，包括對國有企業負責人的選聘發表意見。這樣，國有企業就有了動力機制。
2、董事局的構成
建議在現在國有企業監事會的基礎上建設國有企業董事局。董事局的工作人員，一部分由現在工作比較稱職的監事構成，另外必須吸收一部分有企業工作或經濟工作經驗的專業人員。應該認識到，解決國有企業董事的能力問題，建立有效的人員選拔和任免機制，讓最優秀的人來做這項工作，對於保證這個制度的有效性，是十分必要的。此外，還必須在董事局內部，建立較強的專業研究機構，輔助董事開展工作。
3、怎樣保證“董事局”的工作效率
保證國有企業董事局的工作效率，其核心是要構造一個機制，保證在這些董事的收入中，要讓來自於國有資産保值增值部分的收入成為其惟一的收入；而且，他們的收入不僅僅與企業的現實業績掛鉤，而且與企業的長遠業績掛鉤。為此，一個粗線條的勾畫如下：
首先，要力求從指標上把董事個人的收入與企業的業績增長挂起勾來，對董事的報酬，只認企業的業績指標，不要其他説明；只要企業的業績增長較快，董事的收入就會迅速增加，躋身到社會中最富裕者的行列。
第二，要防止董事的短期行為，防止他利用職權為自己謀利，卻不對企業的長遠發展負責。制止短期行為的經濟手段就是“遞延報酬”，而且遞延期要長，即把董事的應得報酬推遲到以後，只要你認真工作，國家就會按照規定、按照記錄逐年支付董事應得的報酬。但如果董事出現違紀行為，被清除出董事隊伍，那麼即使是他歷年積累下的該得到的報酬，也要全部沒收。
第三、對於董事違紀的處罰要重，要在尺度掌握上從嚴，要有威懾力。由於董事的報酬是遞延性的，這樣，一旦董事因不盡職而被這個隊伍除名，那麼，他的損失就相當大，於是，他就會進行自我約束。另外，一定要去掉董事的國家幹部身份。
第四、要建立輪換工作制度。輪換涉及董事跨行業的輪換和在一個行業內不同國有企業之間的輪換。兩種輪換制度各有利弊。前者有利於企業間保密，有助於競爭活動的公正。但後者有利於董事行業知識的發揮。最好的方式是建立混合的輪換制度。輪換行業的幅度與董事的業績掛鉤，輪換的時間按規定進行。輪換制度必須建立，這是減少腐敗發生，讓董事會互相監督、讓後任監督前任的辦法。
4、董事局與企業經營工作的關係
國有資産監管的要求、董事工作的性質需要董事參與企業的經營決策。應制定國有企業董事會的工作規範，應對董事會工作的具體程式做出指令性意見，涉及企業國有資産投資的項目和企業重大經營問題，必須報董事會會議討論。董事會的討論必須以表決方式進行，董事會要有相當數量的外部董事參加。
當董事會與企業經營者意見不一致的時候，董事會應做出專門的意見説明，一份報董事局存檔；一份交企業作為經營參考。董事工作的費用由國家財政預算支出。
二、“國有企業董事局”的外部監督
1、國有企業董事局的工作必須得到社會監督。這是因為，即使在西方國家的上市公司，由於股東人數眾多，那種把股東看成一個整體，希望他們能夠作為委託人來保證自己利益的想法都是十分不現實的。在這種情況下，西方國家創造了一系列其他的治理方式，來維護出資人的權利。比如，資訊披露制度。其實，資訊披露的最大好處是為社會仲介機構和研究人員提供了了解企業情況的一個窗口。這些人的工作對企業的有關人員形成了不容忽視的監督。
2、要利用仲介機構的評估意見，尤其是涉及到企業的業績方面，利用第三方的獨立意見是關鍵。
三、堅定不移地推進“國有企業董事會制度”
根據現代企業理論和公司治理研究，可以推導出：建立有效的國有企業董事會制度是最根本的措施，也是國有企業有效改革的最後選擇，因此，值得我們認真設計、堅定推行。
1、領導人必須要有強烈的制度建設的決心，並有長期打算，不能有短期行為。
2、國有企業董事會制度是一個非常特殊的制度，是按照企業理論的原理設計的，由於我國的情況與國外不同，因此，國外沒有可資借鑒的模式，屬於開風氣之先。這就要求我們操作這項改革的人：第一要尊重專業人員的意見，要多在實質層面上討論；第二要有足夠的魄力，能夠敢為人先。
3、為了穩妥起見，可以在國有企業條件比較適合的地方，先行劃定範圍進行試點，待有了一定的經驗之後，再在全國範圍內推廣。
4、在國有企業董事成員的任用上，要有大膽破格之舉，要逐漸增加專業人員的使用；另外，還應該逐漸吸收在國有企業經營中的成功者做董事。這樣做至少有兩個好處：一個是可以為國有企業的成功經營人員提供一個歸宿；另一個是這些人熟悉國有企業的經營活動，可以發揮他們的特長。
5、在國有企業董事會運作程式上必須要有認真的設計。
6、還應進行行業研究，從國際範圍內觀察判斷國有企業的經營業績，從而更準確地評定國有企業董事會的努力水準。
《中國經濟快訊週刊》2001年第二十九期
