關於事業單位作為發起人及其盈利業績連續計算問題的處理標準

    《公司法》第152條規定，“原國有企業依法改建而設立的股份有限公司，或者公司法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算三年盈利業績”。《公司登記管理若干問題的規定》(1998年1月7日國家工商行政管理局令第83號公佈)第17條規定: “機關法人、社會團體法人、事業單位法人作為公司的股東或者發起人時，應當按照國家的有關規定執行。企業化經營的事業單位，應當先辦理企業法人登記，再以企業法人名義投資入股”。依據上述規定，在審核事業單位作為主發起人的股份公司公開發行股票申報材料時，對其經營業績連續計算問題，原則上應按照以下標準執行：

    第一、在國家對事業單位作為發起人沒有特殊限制的前提下，企業化經營的事業單位只要依法辦理企業法人登記，取得企業法人登記證明，並且該事業單位具有國有性質，應當按國有企業對待，適用《公司法》第152條的規定。

    第二、事業單位作為發起人出資設立股份有限公司時，應提供有權處理相關資産的有效證明；若事業單位作為發起人出資設立股份公司時，未依法辦理企業法人登記並取得企業法人登記證明的，應要求發行人提供事業單位發起人投入股份公司的資産實行企業化經營的依據。事業單位企業化經營的含義按國家工商行政管理局的規定，主要是指“國家不核撥經費，實行自收自支、自主經營、獨立核算、自負盈虧”，同時“執行企業的財務制度和稅收制度”。

    主承銷商、發行人律師、會計師應結合事業單位經營及會計核算的特點，對發行人企業化經營的真實性及其業績的連續性分別進行專項盡職調查併發表明確意見。

    　 中證網 2002年4月27日