日前，世界頭號超市集團美國沃爾瑪通過收買在日本排名第四位的大型超市西友集團進入日本市場，即便目前僅出資購入西友6.1%的股權，但卻派員進入了西友董事會，且參予經營決策。雖然2001年日本國內並購活動的交易額降至1998年以來的最低水準，但外國公司

    在日本的收購業務交易額上升了30%。日本經濟長期低迷不振，對意欲購買日本企業的外資來説著實是個天賜良機。

    購並多是大集團的非核心企業

    前幾年日本也發生過幾次大型的並購案件，這些交易都是大公司之間的傑作，比如裏普伍德控股和威爾伯羅斯等一些先行者。而去年以來的並購行動多數發生在中等規模的公司身上。在日本證券市場上掛牌的3500家左右的公司中，有82%的市值小于5億美元。這些公司的市價非常便宜，基本以低於面值的價格在進行交易。

    高盛東京購並業務負責人服部信路説：“由非日本實體參與的(股權)轉讓，不純粹局限于那些需要‘拯救’的公司，還包括那些對並購戰略情有獨鍾的健康企業。”雖然外資更樂於向那些陷入困境的日本公司伸出援手，通過資助來拯救其盈利的業務部門。原因在於：明智的管理層能治愈導致這些業務部門陷入困境的病徵。幾年前，台灣的聯華電子從新日本制鐵手中購買了陷入困境的日本制鐵，隨後在18個月內，公司的利潤就發生了戲劇性的改善。

    另外一個適合購並的來源是從大公司中分割出來的企業。僅大榮集團在未來幾個月中將把它的非核心控股企業，包括了一支棒球隊和一個體育館分離出來。近年來隨著日本按市價計算的會計改革，迫使公司在投資失敗時將投資損失計入損益表中，加上日本還採取對整個集團各業務部門進行合併會計的操作方式，這些因素迫使日本公司設法剝離非核心業務。2月底，全球最大私人股權公司之一卡萊爾集團完成了在日本的第一筆交易，以7700萬美元的價格收購了大榮集團原來一家子公司95%的股份。大榮集團是一家陷入絕境的零售商，為能生存下去縮小規模。這家名為A.S.S.的子公司提供電子安全和現金管理外包服務。卡萊爾集團駐東京人士説：“儘管其母公司存在問題，但A.S.S.是一塊盈利的業務；卡萊爾集團計劃使它變得盈利更豐厚。現在有更多機會購買日本營運良好的業務，因為每家公司都在進行整合。”

    交叉持股比例下降，“成功獎勵”主導新一輪購並

    據高盛的統計，在持股形式上面的一個顯著變化，是採用交叉持股方式的比例已經從1991年的52%，降低到目前的37%。日本銀行以及其他企業正以急切的步伐，尋求日本企業先前在交叉持股中所留下癥結的解決之道。日本企業通常是在沒有交叉持股的情況下被完整而乾脆地兼併的。

    沃爾瑪將運用自已強大的資金實力，把遍及世界特別是中國等地的優質低價商品，通過西友在日本的店舖全面打進日本市場。按計劃，沃爾瑪將通過西友大舉收購日本其他超市集團的店舖，兼併和收購處於經營危機中，或者破産待收購的其他中小型超市集團的店舖，把西友扶上日本最大的超市集團的寶座。通過資本和商品資源的合作，2007年沃爾瑪對西友的出資比例將達到66.7%。這種分階段出資兼併其他企業的方法又被稱為成功獎勵方式。即不是從一開始就收購資本過半取得經營權，而是以部分資本和商品資源先期進入，取得新股預約權。如果一切按計劃進行，則自然增資直抵兼併目標；如果遭受挫折，可中途變換策略。

    金融機構套現壓力大，日企資本大幅縮水是主因

    外資收購成功率高

    除了針對轉讓及其派生業務而出臺的日本新法規當中給予了減稅優惠之外，另外還有三個因素激勵國外投資者完成更多類似交易。在持續的經濟萎縮中，一些外國投資人在這個世界第二大經濟體中看到了一個歷史性的機會，他們能以近乎大拍賣的價格在日本購買企業。今年1月～2月，日本股市跌到了泡沫經濟崩潰以來的最低點，反映出了日本經濟當前的大致狀況。日本泡沫經濟高峰時期，1989年日經指數最高達到38000點，今年2月初下跌到8000點，下跌了差不多80%。況且銀行和企業實行新的時價會計制度，改變了過去以泡沫經濟時期高漲的資産原置價格計算資本的舊會計制度，現在以下跌後的價格重新計算資本，造成很多企業資本大幅度縮水。

    第二個因素是銀行、保險等機構投資者原先持有公司的大宗股權，出於緊迫的現金需求，希望能將所持股份出售。第三個因素是外資並購日企後成功率較高。尼桑汽車和新生銀行就是兩個典型的例子。日産公司在20世紀90年代只有一年沒虧損，1999年法國雷諾汽車公司收購了日産汽車公司54億美元的債務以獲得其36.8%的股權。當時幾乎沒有人認為這個並購能夠成功。在3月31日結束的本財政年度，日産公司預計盈利29億美元，而兩年前虧損57億美元。新生銀行是在日本政府勾銷了其半數資産，並由外資進入公司打破其國有的企業文化之後，才成為高盈利金融機構的。

    今年1月份花費2700萬美元從陷入困境的日本零售企業大榮手中購入了朝日證券系統的卡萊爾集團整體收購業務東京小組聯合負責人靜永堅介説，“整體收購在日本是全新的業務，卡萊爾希望在未來4年中再完成另外15筆類似交易。”6年以前，每年僅有不到60家日本公司被西方有關企業所購買或合併，但去年這一數字已經達到了160家。普華永道所做的一項研究表明，1999年發生在日本的總共1360億美元購並案中，僅有8億美元是來自國際的私人股權或風險資本。但在未來3年中，這一狀況會有很大改變，其增長幅度將是驚人的——估計將達到80億美元。

    外資打碎了日本公司生産經營模式中的古老禁忌。1999年日産公司新CEO卡洛斯戈恩發現日産公司“缺乏明確的利潤導向，對客戶關注不夠而過於注重與競爭對手攀比，沒有一種跨越職能、國界和等級界限而進行合作的企業文化。”他在10月份推出像地震一樣震撼了日本的“日産復興計劃”，通過退休、自然縮減以及把員工分配到子公司的辦法將職工總數減少2.1萬人。他將供應商的數量縮減一半，並要求剩下的供應商在3年內把價格下降20%，還把這些公司與日産公司之間價值40億美元的交叉持股變換成現金。日産公司經營狀況的好轉使戈恩的生産經營模式成了日本的明星模式，連他寫的在日産公司任職經歷的記錄也非常暢銷。

    外資並購日企對日本目前所進行的結構改革，刺激日企提升競爭力，旨在解決泡沫經濟崩潰所暴露出來的種種不合理低效率問題，具有長期深層的意義。

    許多私人股權投資公司很是驚訝，日本這個世界第二大經濟體，竟是它們最近才選中的尋求投資機會的地方。但現在日本人對外資的觀念還有待轉變。出售A.S.S.是母公司孤注一擲之舉，因為它認識到，歷來強調資歷、一致意見和安全性的舊體制已無法再運轉下去。但美國人向這家大榮子公司的員工解釋什麼是管理層收購竟花費了3個月的時間。流入日本的外資在全球整體跨國資本流動中所佔的比例仍相當小。而這種比例在短期內也不會馬上發生戲劇性的好轉。儘管企業在改變觀念方面迄今已有進展，但仍存在來自方方面面的相當大的阻力，其中包括政府。

    《中國經營報》2002-4-9