2005年1月28日，海爾中建集團有限公司(1169.HK)公佈，海爾集團對公司的注資計劃已完成，公司將改名為海爾電器集團有限公司。這意味著海爾集團海外借殼上市宣告成功。

據公告顯示，隨著海爾集團注資完成，海爾各方在海爾中建中持股比例已達50.3%。海爾中建的法定代表也已改為海爾集團副總裁武克松和海爾集團資産運營部部長崔少華。海爾集團總裁楊綿綿擔任海爾中建董事局主席兼執行董事，宋春光及曹春華為執行董事，吳亦農為獨立非執行董事，葉偉明為公司秘書。海爾集團高管層也全面進入被收購後的海爾中建董事局。

這意味著，經過三年之久的戰略佈局，海爾集團海外借殼上市終於如願以償。

不過，曾被指責為籌劃海爾曲線MBO的海爾集團董事局主席兼CEO張瑞敏並未出任海爾中建高管，而且在海爾中建的股份及優先認購權中亦無任何權益。

張瑞敏是有意退出主角，還是整個故事尚未落幕?

借殼海爾中建

自從2004年4月以來，海爾方面已將價值約10.35億港元的洗衣機業務及飛馬青島剩餘的35.5%股份(作價約4.69億港元)一起注入了海爾中建，涉及總金額約為15.03億港元。上述注資初步完成後，海爾集團持有海爾中建的股份由原來的29.94%變成57.26%，成為其第一大股東。如果可轉債全部轉股，海爾集團最終持股比例將提高到60.72%。

海爾中建前身為中建數位媒體集團有限公司。而中建數位的來歷是，香港商人麥紹棠控制的中建電訊集團有限公司，通過在香港收購一家主營業務為嬰兒衛生用品的上市公司之後，于1999年經業務轉型建立的。

2000年，海爾集團通過其資産管理公司海爾投資發展有限公司(簡稱海爾投資)與中建電訊合資組建飛馬青島和飛馬香港，專門從事手機業務。組建之時，中建電訊與海爾集團宣佈，雙方分階段將各自擁有的飛馬青島的股權注入海爾中建。

2001年7月，中建數位向海爾投資和中建電訊收購飛馬香港的100%股權並簽訂飛馬青島100%股權認購書。飛馬香港的交易價格是8億港元，以股權置換的方式完成，每股股價0.2港元，共40億股。海爾投資因佔49%股權，所以分得19.6億股。

同年，中建數位行使認股權，青島飛馬64.5%股份被注入中建數位，海爾投資所佔51%股權作價13.20億港元，以股權置換方式進行。先執行15.5%，換得的是中建數位的10.23億股股票。剩餘35.5%可以延緩在2004年7月底之前認購。

通過這兩筆交易行為，海爾投資總計獲得中建數位29.83億股，佔29.94%的股份，成為中建數位的第二大股東。中建數位也因此更名為海爾中建，主要負責海爾集團的手機材料採購等業務。

值得一提的是，作為海爾中建的大股東中建電訊雖佔有43.6%的股份，卻在由9人構成的董事中讓海爾方面佔有了5張席位。這一現象表明，當初中建電訊是以拱手出讓實際控制權的方式，在等待海爾方面的入主。

這樣，海爾就實現了海外建殼，為海爾上市修好了“棧道”。

海爾投資開路

海爾投資成立於2000年，是海爾集團便於資本運做的另一個平臺。該公司由海爾內部職工持股會佔98.6%的股份，海爾集團僅佔1.4%。

鋻於2000年10月中國證監會明確指出職工持股會不能成為公司股東，海爾職工持股會已于2001年4月變更為海爾集團資産管理協會。這樣，海爾集團資産管理協會轉而擁有了法人社團的資格，該協會的法定代表人正是海爾集團首席執行官張瑞敏。因此海爾投資的董事會山張瑞敏、楊綿綿、崔少華等海爾集團的高管人員組成。

種種跡象表明，海爾投資已經實際控制了海爾集團650億元資産，手握原材料採購公司和海爾商標所有權這兩大海爾最有價值的資産，並直接和間接地控制了海爾中建35.84%的股份。有專家指出，海爾投資實際上是在替持股會繞過政策障礙，實現資産運作的一個“硬殼”。

據稱，當時海爾入主中建數位的時候，麥紹棠和海爾投資達成口頭協議(由於與香港證券市場全面收購條例有悖，所以只能暫時採取口頭協議的形式，沒有形成書面合同)，海爾先入主為第二大股東，隨後麥再慢慢釋放手中股權給海爾逐步實現全面收購。

2002年9月，海爾中建發佈公告稱，公司正在與海爾集團進行初步接觸，商討向公司注入海爾集團公司資産的事宜，海爾集團公司主席表示欲注入的資産可能包括家電業務。此時，海爾投資開始著手通過將海爾集團的優質白色家電資産注入殼公司海爾中建，從而實現海爾集團海外上市的途徑。

但是海爾走的這條路並不輕鬆，這其中經歷了2年多的坎坷。2004年4月正式出臺注資計劃，想在海爾中建認購海爾投資手中持有青島飛馬剩下的35%的股權時，將白色家電業務一併注入，同時根據聯交所新規則，由於海爾集團此次注入資産合計達人民幣15.04億元，超過海爾中建於2002年底經審核有形資産凈值的100%，且海爾集團為海爾中建關聯方，此次注資已構成聯交所規定的“非常重大交易”。海爾集團的“借殼”被視作為“新上市”，因此海爾不得不向聯交所遞交上市申請，經歷新上市的審理程式。

此後海爾集團不得已三次延緩完成注資，2004年12月31日，海爾中建公告稱可能要推遲到2005年2月7日。

海爾投資退出?

對此次收購行動，海爾集團總裁楊綿綿表示，海爾中建將成為海爾集團研究、發展、生産及銷售白色家電的上市旗艦，海爾集團最終將向海爾中建注入包括青島海爾股權在內的餘下的白色家電資産，這包括空調、冰箱、冷櫃等資産。但相關整合將分步驟展開，目前尚無具體時間表。

據了解，本次注資後，海爾集團將首先通過後續運作，進行集團剩餘白色家電業務向青島海爾、海爾中建兩家上市公司的轉讓，以解決同業競爭問題。此前，有市場人士甚至懷疑，海爾是否會張瑞敏為首的海爾投資將A股青島海爾的資産出轉移到海爾中建，導致青島海爾成為空殼公司。

記者在海爾中建2004年11月份的董事會通函中發現，與2004年4月2日海爾中建公佈的注資計劃相比，在新近一次注資計劃中添加了一項不可撤回承諾：如果海爾集團提出要求，海爾投資將於注資完成後的合理期限內，將海爾中建就飛馬香港和飛馬青島注資而發行的股份轉讓予海爾集團。此項承諾落實之後，海爾集團的權益將佔海爾中建擴大後總股本的60.72%，其也將成為海爾中建的單一最大股東，享有控制權。

海爾中建表示，這一約定是在2004年4月22日，即初次注資計劃出臺的20天后訂立的。注資完成後將向英屬公司海爾BVI控股發行洗衣機代價股份及可換股票據。海爾集團公司及海爾投資對海爾BVI控股的股權，將由50%、50%調整到91.4%、8.6%，以反映他們于完成後在海爾中建應佔的權益。

而海爾中建的一慣公告顯示，海爾集團與海爾投資是一致行動人而非上下級公司，各自所持資産劃分明晰。從資産劃分來看，海爾投資所代表的海爾持股會事實上獨立於海爾集團之外。

那麼上述“不可撤回”的承諾意味著什麼?是否是海爾投資在完成海爾集團上市這一歷史任務後，逐漸退出海爾中建，張瑞敏也從此由臺前走向幕後? （王志靈）

《21世紀經濟報道》2005年02月04日