螢石網路對海康威視既高度依賴又存同業競爭，“A拆A”的相愛相殺誰買單？

杭州螢石網路股份有限公司（簡稱“螢石網路”）作為海康威視（002415.SZ）拆分子公司申請A股上市而備受矚目。 

經過兩輪審核問詢，市場關注焦點集中于螢石網路在資産租賃、生産、採購、銷售等各方面對海康威視及關聯方存在高度依賴，同時又與海康威視及關聯方存在重大不利影響的同業競爭。這種相愛相殺的“A拆A”狀態，最終能否通過科創板上市委審議會議？ 

螢石網路致力於成為可信賴的智慧家居服務商及物聯網雲平臺提供商，面向消費者用戶提供智慧家居産品的設計、研發、生産、銷售和增值服務，面向行業客戶提供産品智慧化解決方案和應用程式開發的技術工具。 

從營業收入結構看，2021年，螢石網路智慧家居錄影機、智慧入戶、其他智慧家居産品、配件産品等智慧家居産品銷售額合計佔當期營收的比例為87.19%，雲平臺服務銷售額佔當期營收的比例則為12.81%。 

公開資料顯示，螢石網路前身為海康威視下屬網際網路業務中心。2015年，海康威視設立子公司螢石有限，開始公司化運營。2021年12月，螢石網路申請科創板IPO獲受理，經過兩輪審核問詢，將於2022年6月6日進入上市委審議會議。 

【概述】 

作為海康威視一手培育並拆分出來的子公司，螢石網路在經營資産、採購、生産、銷售等經營的各個環節都存在對控股股東海康威視及關聯方的高度依賴，缺乏經營獨立性。2020年前，螢石網路並未建立獨立的生産、採購體系，僅在完成産品設計研發後委託關聯方海康科技進行採購、生産。 

2020年後，螢石網路開始進行獨立生産，但其84.95%的辦公、生産、經營場所均來自關聯方租賃，主要的生産設備也來自關聯方租賃，80%以上的採購與海康威視及關聯方的供應商重合，而在産品銷售中海康威視及關聯方一直是其第一大客戶。 

螢石網路在經營上高度依賴海康威視及關聯方的同時，又與海康威視存在重大不利影響的同業競爭。報告期（2019-2021年）內，該公司與海康威視存在重合客戶的銷售額佔比均超過30%，按照《科創板上市審核問答》中“關於重大不利影響的同業競爭”的闡述為“競爭方的同類收入或毛利佔發行人主營業務收入或毛利的比例達到30%以上的同業競爭”，螢石網路與海康威視之間存在構成重大不利影響的同業競爭。 

與控股股東存在重大不利影響的同業競爭 

同業競爭是A股IPO審核中的一個紅線，在發審會上作為關鍵要素之一被予以重點關注。若企業無法消除發審委、上市委對該部分內容的疑慮，恐將在上會時被否。 

同業競爭是指公司從事的主營業務與其控股股東或實際控制人所控制的其他企業從事的業務相同或相似，雙方構成直接或間接的競爭關係。 

目前，在IPO審核中，主機板要求發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭。可見，同業競爭對於主機板IPO企業仍是一條不可逾越的“紅線”。創業板、科創板要求發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響同業競爭，門檻相對較低。 

那什麼是重大不利影響的同業競爭？《科創板上市審核問答》列舉了兩類：一類是存在非公平競爭、利益輸送、讓渡商業機會、對未來發展存在潛在影響等情形的同業競爭；另一類是競爭方的同類收入或毛利佔發行人主營業務收入或毛利的比例達到30%以上的同業競爭。 

在IPO實務中，對於認定發行人與“競爭方”之間是否屬於“同業”，一般都是根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2011）採取分大類的方式進行説明，其中同一門類同一大類中的不同中類或不同小類，除非具有特別的區分，一般應認定屬於“同業”。 

招股書顯示，螢石網路所屬行業分類為“C39電腦、通信和其他帶電子設備製造業“，所屬細分行業分類為“C3990其他電子設備製造（小類）”。而海康威視的最新審計報告中顯示其所屬行業分類為“其他電子設備製造業”，所屬細分行業分類代碼同樣為“C3990”。 

招股書及問詢函顯示，螢石網路與控股股東海康威視、間接控股股東中電海康集團存在同業競爭的情況。其中，海康威視中小企業事業群的行業專用視頻設備在商住兩用、小型店舖、家庭農場等智慧生活場景中存在與螢石網路的智慧家居錄影機産品實現相同或相似用途的可能性，存在同業競爭風險。而中電海康旗下控股子公司鴻雁電器現有的智慧家居業務與螢石網路的部分業務領域相似，存在同業競爭風險。 

然而，招股書解釋，2021年，螢石網路與海康威視、鴻雁電器形成同業競爭的上述業務銷售收入、毛利佔當期該公司營業收入、毛利的比重均低於10%。因此，上述同業競爭風險對螢石網路不構成重大不利影響的同業競爭。 

時代商學院查閱相關資料發現，上述闡述中僅將業務相似的部分認定為“同業”，大幅縮小了“同業”的範圍。 

如何界定“同業”？證監會2017年9月保代培訓文件顯示，證監會認為只要業務之間具備替代性即可認為是相同或相似業務，或雖業務不具替代性，但發行人與“競爭方”之間共用採購或銷售渠道等對獨立性有重大影響的事項也有可能被認定為“同業”。 

2020-2021年，螢石網路向與海康威視重合的供應商採購金額分別為16.97億元和24.55億元，佔該公司當期採購總額的比例為81.88%、84.14%。同期，螢石網路銷售給與海康威視存在重合客戶的銷售額分別為12.82億元、19.45億元，佔該公司當期營業收入的比例分別為41.64%、45.91%。 

從螢石網路與控股股東海康威視之間重合的供應商採購金額佔比、重合的客戶銷售額佔比均已超過40%的現狀看，螢石網路與海康威視同業競爭收入佔比較高，或已觸及審核紅線。 

獨立性不足，關聯交易佔比高 

相愛相殺的螢石網路與海康威視之間，除了存在同業競爭風險，其高額的關聯交易以及螢石網路對海康威視及關聯方從資産、採購、生産、銷售等各個環節存在明顯依賴，經營獨立性不足，亦是審核關注的重點。 

螢石網路雖然自2015年開始公司化運營，但在實際經營上仍高度依賴海康威視及關聯方。 

在2020年之前，螢石網路未建立獨立的生産和採購體系。為順利開展業務，螢石網路通過全資子公司螢石軟體，進行産品設計研發及電腦軟體的研發之後，再委託關聯方海康科技進行採購和産品生産。生産完之後，海康科技又反過來再將産品出售給螢石網路，由螢石網路對外銷售。 

2018-2019年，螢石網路向海康威視及其下屬企業採購材料及商品金額分別為9.6億元、18.32億元，佔其當期採購物料總額比例分別為100%、99.57%。 

2020年，螢石網路不斷向海康威視及其下屬公司、海康電子、第三方等購買機器設備，推進其獨立生産和採購體系建設，並開始自主生産。然而，問詢回復稿顯示，截至2021年12月31日，螢石網路的主要經營場所均以租賃為主，合計租賃面積10.56萬平方米，其中向關聯方海康威視租賃面積8.97萬平方米，關聯租賃面積佔螢石網路租賃物業總面積的84.95%，即該公司大部分的辦公場所、生産場所、經營場所均來自關聯租賃。 

目前，螢石網路的兩個生産基地，杭州桐廬生産基地、重慶大渡口生産基地、所用場地均來自關聯方租賃，該公司旗下所有的兩個研發基地，其經營場所亦全部來自向海康威視的關聯方租賃。而在生産設備方面，該公司報告期內先後分三次向控股股東海康威視購買了部分生産所需的機器設備，合計的關聯交易金額1771.71萬元，但因國資審批流程較長，在完成資産轉讓前均由控股股東海康威視租賃予螢石網路。 

與此同時，問詢函顯示，螢石網路仍存在經海康威視授權使用其部分業務、辦公等中後端業務系統的情況，主要包括生産管理系統、研發管理系統、財務系統、人事管理系統、辦公系統等（合稱“授權系統”），涉及生産、研發、財務、人事、辦公等方面的管理。即海康威視作為技術提供方，將繼續負責相關係統的運作及維護，並向螢石網路收取費用。 

自2020年組建自主生産能力來，螢石網路自産的主要産品為智慧家居錄影機、智慧入戶産品等，2020-2021年，該公司收入貢獻最大的智慧家居錄影機自主生産的數量比例僅為48.37%、56.21%，自主生産比例偏低。對此，審核機構在問詢環節亦要求該公司説明其資産獨立性、經營場所是否進行物理隔離以及相關授權系統是否進行隔離。 

除了生産能力及相關資産獨立性遭質疑，螢石網路在採購渠道、銷售渠道上也存在對海康威視及關聯方的依賴。 

雖然自2020年自主生産以來，螢石網路大幅度降低了關聯採購佔採購總額的比例，但其採購方不過是從海康威視及關聯方上移至海康威視及關聯方的供應商體系而已。2020-2021年，螢石網路向與海康威視重合的供應商採購金額分別為16.97億元、24.55億元，佔當期採購總額的比例為81.88%、84.14%，並沒有構建自身獨立的供應商系統。 

而在銷售端，報告期內，海康威視及關聯方一直是螢石網路的第一大客戶，該公司向海康威視及關聯方銷售商品/提供勞務的金額分別為2.15億元、5.24億元、5.27億元，佔各期營業收入比例分別為9.10%、17.03%、12.44%。報告期內，海康威視及關聯方也是螢石網路應收賬款的主要欠款方，該公司對海康威視及關聯方的應收賬款佔應收賬款總額的比例分別為56.8%、46.04%、31%。