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關於做好清理大股東佔用上市公司資金工作的通知
中國網 | 時間: 2006-11-10  | 文章來源: 證監會

    關於進一步做好清理大股東佔用上市公司資金工作的通知

    證監發[2006]128號

    各省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府,國務院各有關部委、各直屬機構:

    清理大股東非經營性佔用上市公司資金(以下簡稱“資金佔用”),是夯實資本市場基礎、提高上市公司品質的一項重要工作。自2005年10月《國務院批轉證監會關於提高上市公司品質意見的通知》(國發[2005]34號,以下簡稱《通知》)下發以來,有關省、自治區、直轄市、計劃單列市人民政府,國務院有關部委及直屬機構做了大量工作,成效顯著。但是,由於資金佔用的形成具有複雜的歷史原因,資金佔用的總體形勢依然嚴峻,部分公司的資金佔用清理工作面臨重大困難。國務院對這項工作高度重視,強調清理上市公司資金佔用是提高上市公司品質的一項重要工作,必須切實做好,要求各有關方面積極配合,抓緊解決清欠問題。為了認真貫徹落實國務院有關部署和要求,確保今年年內按時完成清欠工作任務,經國務院同意,現就有關問題通知如下:

    一、要從全局和戰略的高度充分認識清欠工作的重要性和緊迫性

    上市公司是證券市場的基石,大量存在的大股東佔用上市公司資金的行為,嚴重阻礙了上市公司的健康、持續發展,侵犯了上市公司法人財産權的完整性,影響了資本市場誠信建設和健康發展,是導致部分上市公司連續虧損直至退市的主要原因,是嚴重損害公司和廣大中小股東權益的違法犯罪行為。清理大股東對上市公司資金佔用,有利於維護社會主義市場經濟秩序,有利於維護基本的産權制度,有利於促進資本市場乃至整個社會誠信文化的建設,是當前提高上市公司品質首要而緊迫的任務。

    二、加快清欠進度,確保實現年內完成清欠任務的目標

    目前,完成《通知》明確要求的大股東佔用資金“務必在2006年底前償還完畢”,時間緊、任務重。各級地方政府及有關部門要認真貫徹落實國務院有關部署和要求,將本地區的清欠工作作為重要任務抓緊、抓好,確保今年年底前完成清欠任務。前期的清欠工作經驗表明,綜合監管體系運作越有成效,地方政府越重視、越支援,清欠問題就解決得越快越好。

    各級地方政府要加強組織領導,主要負責人應直接負責清欠工作,領導、組織和協調財政、國資、工商、稅務、銀行、公安等各部門,協同配合清欠工作。各級地方政府要從維護當地金融環境的戰略高度,採用督促有關各方市場化重組、追查大股東或實際控制人資金和資産以及追究責任人法律責任等手段,確保佔用資金得到清償。對國有企業佔用上市公司資金的,各級地方政府應積極採取措施,各級國資監管部門應切實履行出資人職責,動員各方力量協調解決資金、資産來源,督促國有企業解決資金佔用問題。此外,各級地方政府要抓住清欠工作的重點和難點問題,全力攻關,積極創新,綜合運用各種措施,按期完成清欠任務。

    中國證監會要督促上市公司及時披露資金佔用及清欠進展情況,定期曝光佔款單位及有關責任人員,並將清欠完成情況專報國務院。中國證監會和國務院國資委要進一步加強對重點地區和重點公司的清欠督導工作,會同地方政府逐家研究解決方案,逐一落實。大股東或實際控制人在限期內未完成清欠的,中國證監會將其不良信用記錄通報中國銀監會和中國人民銀行,中國銀監會要督促商業銀行等金融機構關注上市公司及其大股東或實際控制人的信用狀況,展開全面清查,並限制其授信活動。

    各相關部門要積極配合清欠工作,加快有關涉及清欠工作的行政審批事項的審核進度。中國銀監會應要求各商業銀行在依法防範風險的情況下,積極支援清欠工作涉及的債務重組、信貸業務、解除擔保等事項。各級稅務部門要對清欠工作中涉及的稅收問題給予配合和支援。各級工商部門應儘快辦理清欠工作涉及的企業登記手續。

    各相關部門還應當配合對佔款方資金、資産的全面清查工作,提供資訊支援和相關證據。各級工商部門要配合中國證監會查清負有清欠責任的大股東或實際控制人名下持有的企業股權及其他工商登記資訊。中國銀監會應要求各商業銀行配合中國證監會查清大股東或實際控制人及其所屬企業銀行賬戶、資金往來、貸款、擔保、信用證開證及票據貼現等情況。中國人民銀行要依法及時向中國證監會提供清欠工作所需的資訊。各級稅務部門根據中國證監會的提請,開展對大股東或實際控制人及其所屬企業繳納稅款情況的調查。各級海關要根據中國證監會的提請提供大股東或實際控制人及其所屬進出口企業繳納關稅、進口環節海關代徵稅和已作出司法結論或海關已作出行政處罰決定的走私違規情況。

    三、加大執法力度,嚴格追究責任

    各級地方政府及各級國資監管部門對佔用上市公司資金的違法犯罪行為要堅決查處。

    各級地方政府對佔用上市公司資金性質惡劣、情節嚴重涉嫌犯罪的,應及時部署地方公安機關立案偵查,對犯罪嫌疑人採取限制出境等措施,並加大刑事打擊力度。對於上市公司及股東提起的民事訴訟,地方政府要採取必要措施協調地方法院儘快受理、加快審理、加大執行力度。

    各級國資監管部門對國有大股東佔用上市公司資金的,要查清發生佔用的責任人及原因,並督導清償不力的責任人。對相關責任人按情節輕重依法依紀進行追究,按照幹部管理許可權對其在國有控股股東中的任職進行調整,並通過國有控股股東提議,建議上市公司罷免其董事、高管資格。

    中國證監會對限期內未完成清欠的上市公司要全面立案稽查,查清佔用原因、佔用責任人及未完成清欠任務的責任人,並根據佔用行為性質、佔用情節輕重給予行政處罰和市場禁入措施;對上市公司存在配合、掩蓋大股東或實際控制人及其所屬企業佔用上市公司資金違規行為的,中國證監會要依法予以查處;涉嫌犯罪的移交公安機關查處,依法追究刑事責任。

    中國銀監會根據中國證監會的提請,對商業銀行存在配合上市公司出具虛假資金證明、銀行對帳單等違法違規行為,掩蓋大股東或實際控制人及其所屬企業佔用上市公司資金的,依法予以查處。

    公安機關對中國證監會移交或工作中發現的佔用上市公司資金的涉嫌犯罪案件和線索,要及時按照有關規定進行審查,符合立案條件的,應儘快立案偵查。

    四、建立長效管理機制,防止“前清後欠”問題的發生

    各級地方政府應當把防止大股東佔用上市公司資金作為維護本地區金融安全和穩定,建立良好的法制、誠信環境的一件大事來抓,進一步推動實施有關賠償制度,加大對失信行為的懲戒力度。各級地方政府及各級國資監管部門應當加強對國有控股股東的管理,建立有效的約束激勵機制,規範國有控股股東的行為,切實保證上市公司規範運作。

    中國證監會要進一步推動上市公司完善法人治理結構,建立健全上市公司內部控制制度,規範關聯交易行為,提高上市公司透明度,加強對上市公司及其高級管理人員的監管,規範上市公司大股東或實際控制人的行為。

    各相關部門要進一步強化上市公司監管協作,充分發揮上市公司綜合監管體系的作用,儘快實現上市公司監管資訊系統的共用,逐步建立並完善溝通順暢、運作高效的監管協作機制。

    中國證券監督管理委員會 中華人民共和國公安部

    中國人民銀行 國務院國有資産監督管理委員會

    中華人民共和國海關總署 國家稅務總局

    國家工商行政管理總局 中國銀行業監督管理委員會

    二○○六年十一月七日

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