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分公司經理超越權簽訂合同,總公司要擔責任嗎?
中國網 china.com.cn  時間: 2007-12-10  發表評論>>

問:我公司是一家經營機電經銷的中型企業,為了開拓市場,公司在石家莊開了一家分公司,分公司的經理由當地人張某某擔任。公司規定,凡是大額交易(合同金額在50萬以上),分公司經理都應上報總公司確認後,才可以簽定合同。

去年,張某某在公司毫不知情的情況下,以公司的名義向某機電廠訂購了一批電機,總計貨款60萬元。事後,張某某將該批電機又轉賣給了另一商家,拿著錢跑了。機電廠於是找到我公司,要求我公司付款,我公司始知張某某私自購電機一事。由於我公司事前對張某某購電機一事一無所知,事後公司也沒得到所購電機,張某某某行為純屬其個人行為,故我公司認為,這筆款不應由我公司支付、機電廠應該去找張某某要錢。可別人告訴我説,張某某是我公司的人,他的行為代表公司,該筆錢還得公司來付。我聽了很著急,我想諮詢一下,這筆錢到底該誰來付?

答:首先,我要告訴你的是,該筆貨款應當由你公司來負但,儘管你從心理上難以接受這種結果,擔法律就是這樣規定的,誰也無法改變。張某某是你公司正式聘任的分公司經理,是分公司的法定負責人,其依法對外享有分公司的代表權,即張某某享有管理分公司、代表分公司對外簽約的權利。

至於你公司為限制張某某的經營處分權,作出凡簽定金額50萬元以上的生意,必須彙報總公司的規定,從法律的角度來看,屬於公司的內部規定,是一種內部法律關係,和張某某以分公司的名義對外簽合同的外部法律關係不同,該內部規定因不具有為外界了解、知悉的公示性,故內部規定不能規範你公司的對外法律關係。即張某某雖然訂購電機未按規定向你公司彙報,但其本人的身份,足以使機電廠相信其有代理權,是有權利代表分公司簽訂合同,其行為已構成法律上的表見代理。依我國《合同法》第50條的規定:“法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越許可權訂立的合同,除相對人知道或者應當知道其超越許可權的以外,該代表行為有效”。

由此可見,如果機電廠向法院提起訴訟,你公司將不得不面對這樣一個不利的後果,即支付張某某簽訂合同而産生的債務(貨款)。除非你公司能提供足夠的證據證明機電廠在張某某向其訂購電機時,已知道你公司的內部規定,且對張某某越權行為很清楚。否則,張某某私自購買電機的行為因構成表見代理,其代理後果應由你公司承擔(因分公司是你公司的分支機構,不具有法人資格,其行為産生的後果直接由你公司承擔)。(地平線律師事務所)

文章來源: 中國網 責任編輯: 胡永平
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