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公司違法侵佔職工股份 工會代職工訴訟維權
中國網 china.com.cn  時間: 2008-09-08  發表評論>>

左圖:工會代表手持法院終審判決書。他們認為:正是公司一些人利用職權製作虛假協議,導致他們的合法財産被侵犯,而且至今沒有執行完結。

右圖:一審法院對本案的判決書。

在企業改制過程中,企業侵犯職工的勞動權、獲得報酬權、財産權的事件時有發生

今天本刊刊出湖北省襄樊市佳用百貨有限公司工會代372名職工狀告公司董事長利用非法手段侵犯職工財産權的案例是要説明,在企業改制或經營管理中,工會組織依法監督、依法為職工維權是法律賦予工會組織的神聖權利。 ——編輯手記

2008年8月20日,湖北省襄樊市佳用百貨有限公司20多名工會代表,在當地一家土菜館裏向筆者訴説了該公司工會作為原告,訴公司董事長及其他7名董事會成員,未經工會和職工同意、虛構股份轉讓協議,將工會代表372名職工入股的1484.37萬元股金據為己有的訴訟……

該案是在企業改制過程中,諸多企業可能遇到並值得注意的真實故事。

職工佔公司98%股份

2002年6月3日,原湖北襄樊市百貨批發公司收到了一份襄樊市國有資産管理委員會文件:“市國資委經研究,原則同意你公司實行動態股權改制方案,現就有關問題批復如下:……根據襄樊市勞動局關於對你公司改制中進行資産剝離核實的復函,同意用原公司國有資産解決2338.15萬元的企業改製成本。其中,解除勞動合同補償費815.2萬元,安置離休退休、內退人員費用和其他費用1513.5萬元,企業改制費用9.8萬元。”這份紅頭文件的出臺,標誌著曾是國有企業的襄樊市百貨批發公司正式改制更名為股份制企業——“襄樊市佳用百貨有限公司”。

為了保證企業改制符合國家、工會和勞動政策法規精神,2002年6月20日,襄樊市總工會領導一行來到新成立的佳用百貨公司,主持召開全體職工大會,宣讀了市總工會批復:“……你公司《關於成立襄樊佳用百貨有限公司工會的報告》收悉,根據《中華人民共和國工會法》和《中華人民共和國工會章程》規定,經市總工會研究,同意成立襄樊佳用百貨有限公司工會委員會。”

在一片歡樂的氣氛裏,公司舉行了成立工會剪綵揭牌儀式。

公司工會成立不久,先後幾次召開了股東大會。在2002年6月21日召開的第一次股東大會上,形成《股東會決議》稱:經全體股東表決通過,一致同意襄樊佳用百貨有限公司工會代表名下372名職工以買斷工齡入股的方式,用擁有價值1484.37萬元使用權入股新公司,成為公司主要股東,佔新公司註冊資金98.02%的股份。

公司高管“蛇吞象”

改制給企業注入了活力,也提高了職工的責任意識。工會代表楊春喜告訴筆者,襄樊佳用百貨有限公司由國有改為股份公司後,與其他股份公司一樣,職工變成了股東,公司高管由總經理變成了總裁或董事長,公司過去的重大決策一般由總經理説了算,而改制後必須按《公司法》規定,經股東大會討論決定。

此時,襄樊佳用百貨公司的董事長叫桂永生,他原是佳用百貨有限公司副總經理,2003年底被公司全體股東投票選舉為董事長。

據工會代表反映,桂永生開始還能定期召開股東大會,也能採納公司工會提出的一些合理化建議。

2005年7月,一家名叫嘉恒房地産開發公司的企業將佳用百貨有限公司的大倉庫拆除後蓋了三棟商品房,佳用百貨有限公司工會代表找到房産開發公司負責人詢問。該負責人説,我在此建房是經過你們董事長同意辦了手續的。

後經工會代表調查方知道事情的來龍去脈。

原來,董事長桂永生一年前在沒有通知公司工會參與的情況下,召集另7名董事會成員製作出虛假的轉讓協議,將公司工會所持有1484.37萬元股份轉讓給了桂永生本人和其餘7名董事會成員。同時,桂永生還將公司工會用於安置企業下崗職工的50多畝土地,協議轉讓給嘉恒房地産開發公司,只是尚未辦理轉讓手續。

得知這一消息後,職工們紛紛議論:“桂永生擔任董事長時只有2.3萬元股本,現在利用工作便利擅自把工會的一千多萬股份分了……”工會將這一消息告訴享有股權的300多名職工後引起憤慨。

工會狀告董事長

2005年12月1日,一份工會代表300多名職工為原告、以公司和董事長、副董事長等為被告的《民事起訴狀》,以及為防止財産流失的《財産保全申請書》送到了襄樊高新區法院。

原告起訴書稱:“2002年,原襄樊市百貨批發公司經改製成立了被告襄樊佳用百貨有限公司,原告工會作為公司註冊資本98.02%的大股東,理應依法享受權利與義務。但是,原告發現幾被告先後偽造股東決議,虛構原告把上千萬元資産轉讓給幾名被告的事實,偽造所謂的修改章程,並以上述偽造材料在工商部門辦理了相關變更登記手續,將原告的股份非法佔為己有。為此,請求法院依法確認被告偽造股權轉讓協議、股東協議、未經工會參與修改的公司章程無效。

2006年1月初,一審法院向原告、被告及襄樊市國土資源局送達了《民事裁定書》:查封被告襄樊佳用百貨有限公司享有土地使用權、面積為32774.5平方米的土地;查封和扣押被告桂永生價值40萬元財産或凍結其同值銀行存款。本裁定後,立即執行。如不服本裁定,可以向本院申請復議一次,復議期間不停止裁定的執行。

據了解,被告桂永生和襄樊市國土資源局分別簽收這份《民事裁定書》後沒有申請復議。

一審判決被告違法

一審法院經過兩次庭審作出判決:經審理查明,2003年12月25日,佳用百貨公司各股東經投票選舉桂永生等8人為公司董事會成員,桂永生為董事長。但是,桂永生等8被告在佳用公司工會(代表企業372名股東)沒有參與的情況下,召開股東會議,並形成股東決議,將佳用百貨公司工會所持有的1000余萬元股份轉讓給桂永生和其他7名董事會成員,並在製作的股東決議書上加蓋早已宣佈作廢的“百貨批發公司工會委員會”印章。接著,桂永生等8被告又製作了8份虛假股權轉讓協議,並據此修訂了新的公司《章程》,還在章程裏將工會股東由原來佳用百貨公司工會,變更為早已登出的百貨批發公司工會。最後,桂永生等人將上述“股東決議”、“股權轉讓協議”、“公司章程”報送工商行政管理局套取了公司變更登記手續。

一審法院認為,原告佳用百貨公司工會以價值1484.37萬元的土地入股到被告佳用百貨公司,作為公司主要股東,持有被告佳用百貨公司98.02%的股份,應享有股東的一切權利。為此,判決撤銷被告桂永生等8人分別與虛構的襄樊市百貨批發公司工會簽訂的8份股權轉讓協議;撤銷8被告擅自製作的股東會議決議及修改的公司章程。

終審撤銷所有轉讓協議

一審判決後,被告不服向襄樊市中級法院提出上訴。桂永生等人在上訴中提出,一審被告與公司幾次協議是公司持續改制的結果,改制結果是工會不再持有佳用百貨公司的股權。工會不具備股東資格,當然就不具備原告起訴資格。同時,桂永生等人提出,本案是國有企業改制過程因政策性調整、劃轉而發生的糾紛,不屬於人民法院民事案件審理範圍,請求二審法院撤銷一審判決。

襄樊市中級法院經兩次開庭審理後作出終審判決:雖然本案糾紛是因企業改制過程引起,但就案件本身來講,原告主張的是確認股權轉讓、企業章程修改、股東決議的效力問題,按有關司法解釋應屬人民法院的審理範圍,係我國《公司法》調整。

工會作為社團組織具備法律上的民事訴訟主體資格。

原告工會是佔有1484.37萬元股金的登記股東,其行使權利的行為體現應是合法的印章或授權。一審被告用虛假印章擅自處分“襄樊佳用百貨有限公司工會”的權利,顯然違反了法律規定,由此産生的法律效果無效……駁回上訴,維持原判。

終審判決後,襄樊市工商行政管理局根據舉報和襄樊市中級法院終審判決書,對襄樊佳用百貨有限公司下達了《行政處罰決定書》。該決定書稱:“……撤銷佳用百貨公司在工商辦理的股東變更登記。”

終審判決之後

桂永生等8名公司高管人員,以虛假協議和證明套取了工商股東變更登記,然後以大股東的身份將屬於公司工會的近50畝土地協議轉讓嘉恒房地産開發公司。法院與工商局先後查封了有爭議的土地、撤銷了虛假協議、股東變更登記後,公司高管並未自覺地履行法院的生效裁判。

判決書生效後,工會向襄樊高新區法院提交《強制執行申請書》。

法院根據工會方提出的強制執行申請,決定對被申請人襄樊佳用百貨有限公司及桂永生採取強制執行措施。但是,法官手持生效的法律文書來到襄樊市國土資源局辦理土地解封手續時,發現法院2005年12月8日明令查封不能動用的土地,卻被市國土資源局過戶給了另一公司,土地受讓方正是引發這場糾紛的襄樊嘉恒房地産開發有限公司。

法官在執行中找到桂永生。桂永生稱,被查封的土地早已賣給嘉恒房地産開發公司,國土資源局已給他們發了土地證,叫工會去找嘉恒公司要好了。

目前,此案距法院終審判決已一年了。據記者了解,勝訴方工會多次找到法院要求加大對被申請人的執行力度,但法院多次執行“碰壁”。在當地媒體介入後,湖北省和襄樊市領導高度重視,責成有關部門儘快協調,確保工會股東利益不受侵害。

文章來源: 工人日報 責任編輯: 瑪莉
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