第一章 總則

第一條  為充分發揮産權市場增資功能，促進和規範增資類業務開展，提升浙江産權市場為國有及非國有企業，特別是中小企業投增資服務能力，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資産法》、《國務院辦公廳轉發國資委關於進一步規範國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發[2005]60號）等有關規定，制定本規則。

第二條  本規則所稱增資是指公司（企業）通過浙江産權交易所（以下簡稱“浙交所”）發佈增資資訊，向特定或不特定對象徵集投資意向並擇優選擇投資人的行為。通過浙交所實施增資的公司（企業）以下統稱為標的公司。

前款所稱發佈增資資訊包括兩種方式：一是標的公司在浙交所網站或其合作媒介公開發佈資訊徵集合格意向投資人；二是標的公司通過浙交所向特定投資者發送增資認購邀請書徵集意向投資人。

前款所稱擇優選擇是指標的公司利用浙交所交易平臺實現增資的過程，包括但不限于採用協議成交、電子競價、拍賣等單獨或組合方式。

第三條  本規則適用於公司法人及非公司制企業法人的增資活動。國有企業吸引社會資本增資擴股的，依照國家和本省相關規定實施。

第四條  浙交所是增資活動的組織方，為增資活動各方提供受理申請、發佈資訊、尋找意向投資人、登記投資意向、協助資格確認、擇優選擇投資人、簽約鑒證、資金結算、出具增資憑證等服務。受標的公司委託，也可牽頭組織提供項目策劃、方案設計、路演推介、商務談判等服務。

第五條  增資業務標的公司與浙交所簽訂委託合同，就受託事項明確各方責任、權利和義務。

第六條  增資業務堅持依法合規、自願有償、誠實信用和公開、公平、公正的原則。增資活動參與各方應遵守法律法規及有關規則，尊重各方正當權益，共同維護市場秩序，保證增資活動依法有序進行。

 

第二章 受理增資申請

第七條  標的公司增資應做好可行性研究，制訂增資方案，履行內部決策程式，並形成書面決議。

第八條  增資方案一般包括下列內容：

1、    標的公司基本狀況；

2、    現有股本結構；

3、    標的公司業務及財務狀況；

4、    增資目的、擬增資額、定價及增資後股本結構；

5、    增資後董事會安排、管理機構設置等情況；

6、    投資者準入條件和擇優確定的方法（方案）；

7、    募集資金主要用途及至少一個會計年度預期收益；

8、    債權債務處置方案、職工安置方案及批准情況；

9、    管理層和職工參與增資情況説明；

10、  接受特殊約定或附回購條款情況説明等；

第九條  標的公司增資涉及政府監管部門前置審批事項的，應事前獲得相關部門審批文件。國有企業增資涉及企業改制的，應同時履行國有企業改制法律程式並提交相關法律文件；涉及職工安置的事項，應經職工（代表）大會討論通過。

第十條  標的公司增資，應填寫《增資項目掛牌申請書》，並向浙交所提交如下材料：

1、    增資項目掛牌申請書（含附件要求的文件）

2、    增資方案；

3、    標的公司關於增資行為及授權董事會辦理增資事宜的股東會或股東大會決議，以及其他批准文件；

4、    標的公司最近一期經審計的財務報告（工商註冊不足一年且未發生實質經營活動的，提交驗資報告）及近三年主要財務數據；

5、    仲介機構出具的估值報告或資産評估報告；

6、    法律意見書；

7、    與浙交所簽訂的《委託服務協議》；

8、    標的公司主體資格法律文件，包括企業法人營業執照、公司章程等；

9、    其他需要的材料。

10、  標的公司為國有企業的，還應按照國資監管規定提交相應的審計、評估材料。涉及職工安置的，還需提交職工安置方案及職工（代表）大會同意該方案的決議。

第十一條   標的公司應對其提交的增資相關文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

第十二條   浙交所收到增資申請材料後，一般應在3個工作日內完成對增資申請的受理審核。審核未通過的，應及時通知標的公司限期補正，受理審核時限自收到補正材料後重新計算。

 

第三章 發佈增資意向

第十三條   選擇公開發佈增資資訊的，增資申請通過後，浙交所將標的公司的增資意向資訊在其網站發佈，徵集意向投資人。增資意向資訊發佈時間一般不少於20個工作日，最長不超過6個月。具體發佈時間由標的公司和浙交所協商確定。

選擇通過浙交所向特定投資者發送增資認購邀請書徵集意向投資人的，除《增資認購邀請書》寄送和回復的在途時間，應為特定投資者預留合理的決策時間，一般不少於10個工作日。

第十四條   資訊發佈內容以報紙和網站上發佈的增資意向資訊為準，一般包括下列內容：

1、    標的公司簡況； 

2、    主要財務指標，評估情況或仲介機構推薦意見；

3、    內部決策及批准情況； 

4、    投資者準入條件及擇優確定方法；

5、    增資金額、方式及股份比例設置；

6、    保證金設置及盡職調查安排；

7、    重要資訊披露及風險揭示；

8、    資訊發佈時間及延期安排等。

第十五條   增資意向資訊發佈期滿，沒有徵集到意向投資人的，資訊發佈公告自動撤銷。標的公司可變更增資意向條件再次發佈資訊，也可申請延長資訊發佈，延長時間一般不少於5個工作日，延長資訊發佈事項及安排可在《增資項目掛牌申請書》中事前説明和確定。

第十六條   增資意向資訊發佈期間，標的公司業務或資産發生重大變化或發生可能對業務或資産造成重大影響的情形，標的公司應當及時補充披露相關資訊。相關情況足以影響增資進程的，應當中止資訊發佈，待相關影響消除後，繼續恢復資訊發佈。相關情況足以影響增資條件的，應當變更條件後重新發佈增資意向資訊。相關情況導致增資不可實施的，應當終止資訊發佈。

 

第四章  登記投資意向

第十七條   投資人符合標的公司增資意向資訊中公示的增資條件，並承諾遵守本次增資公告要求和本規則規定的，或接受《增資認購邀請書》條件和邀請的，可向浙交所登記投資意向。

第十八條   投資人登記投資意向，應填寫《産權投資申請登記文件》，並提交如下材料：

1、    産權投資申請登記文件；

2、    投資意向主體資格文件，包括企業法人營業執照、法定代表人及授權委託人的身份證明及授權委託書等；

3、    符合增資條件的證明文件；

4、    其他需要的材料。

第十九條   意向投資人應對其提交的增資相關文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

第二十條   意向投資人應當自行完成有關盡職調查工作，標的公司應予配合。盡職調查前，雙方應簽訂盡職調查保密協議，明確各自責任、權利和義務。

第二十一條     資訊發佈期滿，浙交所在5個工作日內將意向投資人的登記資訊以《掛牌項目資訊反饋函》的形式通知標的公司。

第二十二條     標的公司應在《掛牌項目資訊反饋函》收到後5個工作日內以書面形式將意向投資人資格確認意見通知浙交所。

標的公司認為必要，可對意向投資人進行盡職調查，要求意向投資人補充相關材料，意向投資人應當配合。標的公司對意向投資人資格確認時限自收到補充材料之時重新計算。

第二十三條     收到標的公司對意向投資人資格確認書面意見後，浙交所及時以《關於意向投資人資格確認意見及交易安排的通知》的形式通知所有意向投資人。

第二十四條     意向投資人在收到《關於意向投資人資格確認意見及交易安排的通知》確認資格後，按照資訊發佈公告和時間要求將保證金繳付到浙交所指定賬戶，意向投資人未按規定繳付保證金的，視為自動放棄。

 

第五章 擇優確定增資方

第二十五條     競買報名結束後，徵集到的合格意向投資人數量未超過擬增投資人數量的，該意向投資人即為增資方。

第二十六條     競買報名結束後，徵集到的合格意向投資人數量超過擬增投資人數量的，浙交所將按照增資意向資訊發佈公告的擇優確定方法和浙交所有關業務規則，組織優選活動，確定增資方。

第二十七條     浙交所應于增資結果確定後3個工作日內將增資結果通知標的公司、增資方及最終投資人。

 

第六章 簽訂增資合同

第二十八條     收到浙交所增資結果通知之日起5個工作日內，標的公司與增資方簽訂增資合同。公告時有特殊約定的，從其約定。

第二十九條     簽訂合同之前，標的公司股東會應就本次增資結果、授權標的公司董事會辦理標的公司和增資方簽約形成決議並提交浙交所。

第三十條   增資事項須經政府監管部門審批後方可實施的，應在增資合同中載明生效條款。浙交所可根據標的公司和增資方要求，先出具增資成交證明。待獲得政府監管部門審批後，再出具交易憑證。

第三十一條     增資合同附回購條款或特殊約定的，應于標的公司新增股東股權工商變更後30天內在浙交所備案登記，約定條件成就時可按約定實施交易。國有及國有控股企業附回購條款或對賭約定的，應符合國家法律法規規定，並經出資監管單位同意。

 

第七章 法律責任

第三十二條     浙交所、標的公司、意向投資人（增資方）、仲介機構等增資參與主體及其相關工作人員，應對參與增資而獲得的資訊承擔保密義務，並對自身原因導致的泄密行為承擔法律責任。

第三十三條     浙交所、標的公司、意向投資人（增資方）、仲介機構等增資參與主體及其工作人員，不得違反法律法規和本規則規定影響增資正常進程，不得利用增資活動謀取個人利益。

第三十四條     標的公司、意向投資人（增資方）、仲介機構等違反本規則規定，將按照有關法律法規和交易規則規定及交易合同約定依法追究其法律責任。同時有關機構和人員將進入浙交所誠信檔案黑名單，禁止在浙交所從事任何服務。

第三十五條     浙交所會員違反本規則規定，除依法承擔相應法律責任外，浙交所將按照會員管理辦法給予懲罰。

第三十六條     浙交所工作人員違反本規則規定，除依法承擔相應法律責任外，由浙交所按照內部管理規定予以處理。

 

第八章 附則

第三十七條     關於本規則的第二章到第六章增資業務流程的一般規定，標的公司可以根據實際需求，單獨或組合選擇業務流程，實施增資活動。有關合資、合作設立公司及信託、債券等中小企業項目增資産品，也可參照本規則實施。

第三十八條     增資業務交易服務費原則上參照産權交易收費標準執行，其他收費根據服務內容協商確定。具體收費標準和辦法另行制定。

第三十九條     根據增資業務的特點及發展需要，浙交所將完善相關的會員管理辦法，提升會員對增資業務的增值服務能力。

第四十條   本規則由浙交所負責解釋。如省政府及省國資委有新的規定出臺，由浙交所依新出臺的規定作相應的修改。

第四十一條     本規則自浙交所發佈之日起實行。