7月16日下午，浙江廣廈在上交所召開重大資産重組説明會，就公司擬以15億元轉讓天都實業100%股權給控股股東的方案中，有關交易原因及其合理性、持續盈利能力等問題予以了回應。

　　在本次資産出售方案中，浙江廣廈表示，通過此次重大資産出售，公司將置出房地産開發業務(僅剩南京投資少量車位待售)，集中精力聚焦影視傳媒等大文化行業。

　　房地産公司轉型退出地産界，浙江廣廈並非首例，但由於其明星效應在資本市場和地産界引發了關注。浙江廣廈為何選擇在此時出售地産業務？在當日的説明會上，這也是投資者最關心的問題。浙江廣廈董事長兼總經理張霞在説明會上表示，儘管公司現有影視文化業務的體量尚小，而且出於謹慎性原則，近年來公司未進行實質性的並購，但是公司經營層一直圍繞著影視大文化行業的資産在尋找並購和投資機會。無論從戰略的目標實施還是上市公司持續經營角度看，本次房地産的出售以及影視行業的估值回調都給公司轉型帶來了契機。

　　為何徹底退出地産界？

　　2001年，浙江廣廈通過重大資産重組，退出建築業，進入利潤率較高的房地産業。經過十幾年的發展，公司先後開發了重慶廣廈城、南京長江路九號、東陽紫荊莊園、杭州天都城、通和南岸花城、戈雅公寓等一系列項目。

　　2014年，浙江廣廈通過資産置換收購福添影視100%股權，進入影視文化行業，邁出轉型的第一步。2015年，公司正式提出在三年內逐步退出房地産行業，轉型文化等新領域的發展戰略。2016年、2017年浙江廣廈房地産業務收入分別佔主營收入的88.45%和72.26%，仍為公司最主要的業務收入及盈利來源，其影視業務尚未形成規模。

　　“公司自2001逐步進入房地産開發行業以來，經歷了房地産市場的快速繁榮，也經歷過多輪調控的低迷。近年來隨著國內經濟結構的調整和房地産調控的日趨常態化，房地産行業的整體集中度的提升和中小房企生存的壓力其實已經成為一種共識了。”浙江廣廈董事長兼總經理張霞解釋投資者的疑問時稱，目前政府已通過限購、限售等對房地産市場進行了長期、嚴厲的調控，並且未來可能還會持續。並且房企分化加劇，作為二三線地産開發商的天都實業持續經營能力不強，近年來一直秉著穩健開發的原則，只對存量地盤和樓盤進行了開發銷售，後續可開發的用地也十分有限。所以，上市公司通過出售房地産業務，以求資金用於大文化領域業務，具有一定必要性。

　　浙江廣廈開發的天都城，在當地也是坊間津津樂道的一個樓盤。天都城位於杭州余杭區，距杭州市中心15公里左右，佔地7000畝，規劃容納居民10萬戶，建築風格模倣巴黎，還建造了倣真的埃菲爾鐵塔。廣廈從1999年開始開發，當時號稱“中國第一衛星城”。廣廈在天都城項目上幾乎投入了全部的自有資金和融資，但十餘年過去，天都城項目僅僅開發了一半，開發週期之長甚為少見。

　　投服中心提出三點質疑

　　當日的會上，中證中小投資者服務中心就浙江廣廈重大資産重組提出三點質疑。

　　針對本次交易的原因及其合理性，投服中心提出，浙江廣廈重大資産重組草案中披露，公司自2001年起就從事房地産行業。而公司2015年至2017年連續三年房地産業務的收入分別約為22.23億元、15.39億元和5.94億元，佔比95.22%、89.73%和73.24%。可見，房地産業務仍是上市公司最主要的營收來源。而浙江廣廈草案披露，本次出售天都實業是為了迅速回籠現金，留存較多的現金儲備用作影視文化領域的並購。公司下半年有收購影視文化標的的計劃，但還處於探索尋找的階段，未有確定意向。因此投服中心對公司選擇在此時出售房地産業務的合理性存疑，公司為何不待明確並購標的後或者影視文化業務再壯大一些後再推進本次交易。若影視文化的收購事宜遲遲未得推進，同時公司又失去最主要營收來源的房地産業務，對上市公司的盈利能力將會造成重大影響。

　　同時，投服中心認為本次交易後，浙江廣廈公司持續盈利能力存在重大不確定性。

　　投服中心表示，根據草案披露，本次重大資産出售後，浙江廣廈將重點發展影視傳媒等大文化産業。目前公司影視文化業務的經營主體是廣廈傳媒，而廣廈傳媒是公司2014年通過資産置換收購而來，但廣廈傳媒自置入公司後連續三年均未達業績承諾，導致公司2014年至2016年度扣非後凈利潤受較大影響。2017年年報披露，廣廈傳媒規模較小，資金實力不夠雄厚，在影視資源的獲取方面與行業大型影視製作公司相比存在一定劣勢。而且，影視文化行業受監管政策和宏觀市場環境影響較大，一旦政策和市場環境發生重大變化，將導致公司無法如期實現轉型。公司2015年至2017年影視業的營收佔比分別為0.93%、7.33%和19.74%，由此可見，上市公司的影視文化産業尚未形成穩定規模。在新業務開展方面，公司去年才剛開始開展體育産業，新業務的開發和培育需要一定的週期，尚需論證。所以，投服中心認為，浙江廣廈公司未來戰略轉型及新産業發展存在較大不確定性。

　　投服中心表示，《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條規定，重組應有利於上市公司增強持續經營能力。但本次交易可能影響上市公司的持續經營能力。本次交易上市公司剝離構成營收主要來源的房地産業務，轉而投向不確定性極大的影視文化産業等新業務，可能有些激進，置上市公司于極大的不確定性中，很可能導致廣大中小投資者的利益受到損害。

　　最後，投服中心還對本次重大重組的交易對方廣廈控股的支付能力表示存疑。

　　投服中心表示，2016年6月，浙江廣廈控股股東廣廈控股通過其全資子公司房開集團收購雍竺實業51%股權以及東金投資100%股權，截至2018年6月，房開集團仍未支付約2.76億元現金款項。上市公司在致上交所的回復函中解釋稱，因臨近2017年底，房開集團和廣廈控股需要支付的經營款項較多，經房開集團申請，公司董事會和臨時股東大會審議通過，同意將股權轉讓款及其利息的支付期限延期9個月，即不遲于2018年8月18日前支付完畢。同時，廣廈控股對上述款項承擔連帶支付責任。如房開集團不能按時支付上述款項，需廣廈控股代為履行。截至2018年6月26日，廣廈控股（母公司口徑）貨幣資金餘額為8.25億元。若廣廈控股代房開集團支付上述2.76億元尾款後，可能不足以支付本次交易首筆51%股權轉讓款7.84億元。公司和廣廈控股應當考慮該等風險，採取措施保障本次交易首筆轉讓款的按時足額支付。

　　草案顯示，本次交易剩餘49%的股權轉讓款及利息將分別於2019年5月30日和交割日後12個月內付清。結合公司控股股東廣廈控股之前有延期支付交易尾款的先例，投服中心擔心公司屆時可能會再次同意廣廈控股延期支付上述剩餘款項、佔用上市公司資金。投服中心希望若本次交易能順利推進，交易對方華廈控股能嚴格遵守合同中約定的支付條件和期限，按時足額的支付交易對價。

來源： 浙江線上    | 作者：章卉    | 責編：鄔佳格     電子信箱：184042016@qq.com