全面註冊制加快落實落地

2月17日，中國證監會發佈全面實行股票發行註冊制相關制度規則。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發佈實施。新的配套制度出臺將給市場帶來不小的變化。

業內專家分析認為，全面實行註冊制制度規則的發佈實施，標誌著註冊制的制度安排基本定型，標誌著註冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。

更好發揮市場配置資源功能

證券交易所充分借鑒科創板、創業板試點註冊制改革經驗，結合主機板定位特徵、投資者結構，優化調整主機板發行定價、配售相關機制，在提升包容性、適應性的同時，從兼顧存量、防控風險、保護中小投資者權益等方面考慮，強化了市場約束。專家分析認為，與改革前相比，主機板發行承銷機制主要有三個方面變化：一是定價機制方面，明確新股發行價格、規模主要通過市場化方式決定。發行規模較小的企業，繼續保留直接定價，新增定價參考上限。進一步完善詢價定價，優化網下投資者填報價格、最高報價剔除比例上限、報價資訊披露、定價參考值、發佈投資風險特別公告等機制。明確可以對網下發行採取搖號限售或比例限售，進一步加大網下投資者報價約束。二是申購配售方面，將主機板網上投資者新股申購單位由1000股調整為500股，與科創板保持一致。明確在網上申購倍數較高時，在確保較大比例新股向網上投資者發行的基礎上，將主機板回撥後比例上限從90%調至80%。根據發行數量差異，明確戰略配售規模與參與投資者家數安排。三是風險防控方面，完善超額配售選擇權實施機制。新增市場重大變化情況下應對機制，允許發行人和主承銷商要求網下投資者繳納一定數量保證金，明確投資者棄購數量較大的可以二次配售。

為提升全面實行註冊制下的股票異常交易監管透明度和規範性，滬深證券交易所還制定了主機板股票異常交易實時監控細則。一方面，公開主機板股票典型異常交易行為的定性描述和定量指標，規定了五大類典型股票異常交易行為的監控標準，並優化完善部分監控指標。另一方面，將嚴重異常波動股票、風險警示股票、退市整理股票等納入重點監控範圍，明確可從嚴認定、從重採取自律監管措施的情形，著力防範交易風險。此外，上海證券交易所修訂了科創板股票監控細則，並進一步完善監控標準，與主機板股票監控細則保持基本一致。

前海開源證券首席經濟學家楊德龍表示，交易所就全面實行註冊制公佈了具體細則，這也意味著全面註冊制將更快落實落地。隨著全市場註冊制的實現，資本市場將能夠更充分地發揮資源配置功能，將更多資源向符合國家戰略的産業、科技産業、新興産業集中，更好推動實體經濟，尤其是推動創新型企業發展，資本市場對成長型、創新型企業的服務功能也將進一步提升。

仲介機構把關責任前移

註冊制改革要求壓實發行人的資訊披露第一責任，即仲介機構的“看門人”責任。上海證券交易所股票發行上市審核規則規定，根據證券法和《關於註冊制下提高招股説明書資訊披露品質的指導意見》，將“受理即擔責”調整為“申報即擔責”，進一步明晰仲介機構的責任。將保薦人對發行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調整為“審慎核查”，明確規定招股説明書不得因引用證券服務機構所出具的專業意見而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。增加“簡明清晰，通俗易懂”“提高資訊披露的針對性、有效性和可讀性”等資訊披露要求。

“新的規定意味著仲介機構的把關責任前移，進一步壓實了‘看門人’責任。”川財證券首席經濟學家陳靂表示，仲介機構履職盡責不是空話，在全面註冊制的大背景下，必須強化合規風控底線思維，加強內控制度建設，及時掌握監管動態，持續提升風險管控能力，履行好資本市場“看門人”的責任。

新的規定要求仲介機構提升項目申報和資訊披露品質，認真貫徹落實“申報即擔責”要求，對審核中發現存在重大問題或者“一查就撤”的仲介機構，將查驗其執業品質，發現有違法違規行為的將嚴肅處理。陳靂表示，把關責任的前移就是要在“入口關”提高上市公司申報品質，簡化企業上市流程，減少、杜絕“帶病闖關”的行為，“審慎核查”的調整則有利於厘清證券公司、會計師事務所、律師事務所等仲介機構的責任邊界，形成各司其職的局面，在保障發行人品質的前提下推進全面註冊制改革。

未盈利企業可在創業板上市

按照中國證監會統一部署，2020年創業板改革並試點註冊制落地之初，深交所制定了未盈利企業在創業板上市的標準及監管制度，為未盈利企業上市預留了空間；同時，考慮到市場實際情況，按照“穩中求進”原則，當時明確了暫不實施的過渡期安排。

深交所新聞發言人對記者表示，創業板試點註冊制實施兩年多來，發行上市審核工作有序推進，市場運作總體平穩，市場結構和生態持續優化。創業板實施未盈利企業上市標準時機已成熟，主要有以下幾方面因素：一是不同類型的高新技術企業、創新創業企業利用創業板發展壯大的願望持續增強。其中包括不少創新屬性較強但尚未實現盈利的企業提出到創業板上市融資的需求。這就需要擴大創業板包容性和覆蓋面，更好服務科技自立自強。二是未盈利企業發行上市監管的基礎日益牢固。近年來，深交所持續提升發行上市審核工作質效，豐富審核監管經驗，強化上市公司和證券交易日常監管效能，為支援未盈利企業發行上市打下堅實基礎。

此次，深交所就未盈利企業申請在創業板上市發佈專項通知，主要有三個方面安排：一是細化未盈利企業行業範圍，包括先進製造、網際網路、大數據、雲計算、人工智慧、生物醫藥等高新技術産業和戰略性新興産業的創新創業企業；二是明確未盈利企業上市條件，啟用“預計市值不低於50億元，且最近一年營業收入不低於3億元”上市標準；三是做好相關規則銜接，《創業板股票上市規則》中同步取消了關於紅籌企業、特殊股權結構企業申請在創業板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。

全面實行股票發行註冊制所制定修訂的制度規則較多，涉及市場方方面面且影響深遠。為做好新舊規則過渡與業務銜接，確保改革平穩落地，各交易所均對相關業務及規則銜接做了安排。據悉，自2月17日起，主機板企業首次公開發行證券取得註冊批復且尚未啟動發行的，科創板和創業板企業首次公開發行證券以及主機板、科創板和創業板上市公司發行證券尚未啟動發行的，適用發佈後的發行承銷類相關規則，由滬深證券交易所履行發行承銷監管程式。其他情形按照原規則開展發行承銷工作。2月20日至3月3日，滬深證券交易所接收主機板首發、再融資、並購重組在審企業提交的相關申請；3月4日起，滬深證券交易所開始接收主機板新申報企業提交的相關申請。記者 彭江