接到法院的傳喚以後,現年65歲的何大爺被攙扶著、顫顫巍巍地走進了法庭。這一刻,這位身患尿毒症、要靠透析維持生命的老人,不知有沒有後悔,此前答應前女婿和他的幾個合夥人“將公司轉到自己名下”的要求。沒出過資、沒參與過經營更沒分過紅的老人,一夜之間成了某大棚種植公司的法定代表人……

蹊蹺

正打著官司 公司法定代表人換了

2018年,楊女士和某大棚種植公司簽下了一紙協議。根據協議,楊女士出資18萬元,“租用”某大棚種植公司開發的一間種植大棚。但是,約定交工的日子到了,楊女士卻沒有收到大棚。2018年5月10日,她向法院起訴,要求解除合同,退還租金,支付違約金。當年7月,通州法院作出了民事調解,調解協議顯示,解除雙方的合同,被告大棚公司返還原告18萬元租金。

本來案子的結論已經清清楚楚了,但是讓楊女士沒想到的是,漫漫長路才剛剛開始。

進入執行階段,楊女士申請了強制執行,法院予以立案。但是執行了3萬元以後,被執行人公司賬上已經空了,再無錢款可供執行。更讓楊女士驚訝的是,這家公司的股東已經從之前的三名壯年男子,變成了一位老人。根據查詢到的工商資訊,原來的幾名股東,正是在楊女士向法院起訴之後調解之前的這段時間裏,將公司“給了”何大爺。

楊女士説,她之前和這家公司簽合同的時候,將錢款轉入了原股東苗某的妻子何某的個人賬戶,如今的公司法定代表人正是何某的父親。不過,現在苗某和何某已經離婚,何大爺相當於是從前女婿及他的合夥人手裏,“無償受讓”了這家正在打官司的公司。

急人

病重老人接手 錢還能要回來嗎?

面對這種情況,楊女士只好再次提起訴訟。根據大棚公司的工商註冊資料,這家公司的註冊資本有100萬元,但是之前股東苗某、李某和丁某只是“認繳”,並未實際出資。“他們的實繳資金是零。”按照楊女士的意見,被執行人財務混淆,故意轉移財産,因此申請追加三名原股東和現在的股東一起作為被執行人,在股東們的認繳出資範圍內償還她剩餘的15萬元。

法院作出裁定,將現在的股東何大爺追加為被執行人,但是駁回了楊女士追加“前股東”的要求。

不過,追加一位身患重病的老人為被執行人,對於楊女士追回租金並沒有太大幫助。“從最初違約到現在,已經好幾年了,這個公司的股東變來變去,認繳出資的時間變來變去,多次承諾要返還我的錢,可是沒有一次兌現過。”楊女士説,這些“操作”,顯然已經違反了誠實守信原則,損害了她作為債權人的利益,若不能追加幾位“前股東”作為被執行人,她的利益將在事實上無法得到保障。根據法定程式,楊女士只能再提起一次“執行異議之訴”,要求追加苗某、李某、丁某為被執行人。

在案件開庭時,主審案件的徐憲龍法官發現,本案中最關鍵的人物何大爺沒有到庭。代理人表示,何大爺身患重病,來不了。但是為了弄清真實情況,法官還是依法傳喚何大爺來法庭談話。

當老人被攙扶著顫巍巍走進法庭的那一刻,法官意識到,以何大爺的情況難以繼續經營公司,更別提以公司盈利償還債務了。只是法官不解,已經身患重病,為什麼還要接手這麼一家公司呢?何大爺稱,是由於之前那幾個股東對於經營公司的意見不統一,才決定出售給他。但是公司沒有資産,他們之前協商過,所有的債權債務關係,轉讓之前的由之前的三名股東承擔,轉讓之後的由何大爺來負擔。

“那您覺得,現在公司有沒有履行債務的能力?公司現在經營情況怎麼樣?”面對法官的問詢,何大爺沉默了許久,最終還是沒開口。

債務關係轉移真這麼簡單嗎?三名被告人又是怎麼説的呢?經法庭查實,這家大棚種植公司成立於2016年,註冊資本100萬元,三名股東分別認繳50萬元、40萬元和10萬元。在2018年5月24日,全部股份都無償轉讓給了何大爺。這個時間的確是在楊女士起訴之後。三名被告人苗某、丁某和李某辯解,2018年5月,公司已經轉讓給了何大爺,出資義務應該由何大爺承擔。

提醒

“金蟬脫殼”沒用 原股東照賠不誤

根據查明的事實,在楊女士租賃合同糾紛案件的訴訟期間,苗某等三名原股東將全部股權無償轉讓給身患尿毒症疾病且與苗某具有特定身份關係的何大爺名下,後公司經法院強制執行,窮盡一切執行方式無財産可供執行。參照《中華人民共和國合同法》第一百零八條中的規定,法院認為,楊女士要求追加三名原股東為被執行人,並要求在各自未出資範圍內承擔清償責任的訴訟請求,于法有據,對此予以支援。最終,法院判決,追加被告人苗某、丁某、李某為被執行人,在各自認繳出資範圍內,對該公司所負擔的債務承擔補充清償責任。

參與本案審理的楊月蘭法官介紹,原股東故意將公司零元轉讓,這種行為雖然也具有法律效力,但在轉讓之後,原股東之前的認繳出資卻還並未出資的部分,在之後的公司清償債務的訴訟中,仍然有效。“當然,既然是合法成立的‘有限責任公司’,股東就只以自己的認繳出資為限,對公司債務承擔清償責任。也就是説,無論之後還有多少案子,他們最多分別賠償自己認繳出資額的部分,其他部分,根據《公司法》的規定,是無法向他們個人追償的。”

案件中何大爺的遭遇,令人同情。臨近晚年,疾病纏身,卻還要共同承擔案件中的清償責任。楊月蘭表示,何大爺雖然身患重病,但思維能力未受影響,對於“零元”接手公司的後果,很難説全不知情。只是出於各種原因,何大爺還是接下了這個公司。儘管如此,原股東的法律責任,卻也沒有因他的這個行為而得到豁免。

楊月蘭表示,“對老人而言,無論是不知情被人坑了,還是事先知情,只是打算為晚輩承擔責任,也無論各方的動機是什麼,一旦進入了司法程式,那就只能按照法律既有的規範來操作。人情也罷,親情也罷,自稱‘不知道法律如何規定’也罷,在法庭面前,都能還原真相,依法讓各方承擔應當承擔的責任。”