因子公司銀川天目購買股權、公司大額工程合同均未經審議及披露,天目藥業今年9月6日曾收到中國證監會浙江監管局(簡稱“浙江證監局”)發出的《關於對杭州天目山藥業股份有限公司採取責令改正措施的決定》,要求公司按期整改。10月18日,天目藥業發佈進展公告稱,公司已對《決定書》中提及的有關事項進行全面梳理和自查,將按照要求期限完成整改。

子公司購買銀川西夏股權一波三折

2018年,天目藥業子公司銀川天目擬收購銀川長城神秘西夏醫藥養生基地有限公司(以下簡稱“銀川西夏”)100%股權,收購總價6000萬元。

浙江證監局認為,此收購事項交易數額超過天目藥業凈資産50%,構成重大資産重組,且構成關聯交易,但收購方案未經董事會、股東大會審議及披露,要求天目藥業整改。

對此,天目藥業解釋稱,收購過程中,銀川西夏股東發生變化,由控股股東長城集團變更為“文韜基金”和“武略基金”,因此股權轉讓協議終止,且已收回支付款項。公司擬根據相關法律、法規規定,就上述事項進一步補充資訊披露,該整改計劃于10月31日前完成。

此後,銀川天目與銀川西夏新股東“文韜基金”和“武略基金”簽署股權,擬再次購買上述股權,交易總價暫定為5500萬元,且已支付5414萬元股權轉讓款。天目藥業坦承,此事項尚需審計評估,至今未經過董事會、股東大會審議及披露,相關股權至今尚未過戶。目前,公司管理層正在就該股權收購事項與公司董事會及部分股東進行溝通、彙報,計劃于10月31日之前將該重大事項提交公司董事會審議,如董事會審議通過,將及時提交股東大會審議,並及時履行資訊披露義務。

10月18日,天目藥業發佈《關於子公司籌劃重大資産重組暨簽署意向性協議的提示性公告》,對上述收購事宜進行披露,稱此次交易的目的是做大銀川天目山溫泉養老養生業務,提升公司盈利能力。

大額合同未經審議披露,工程暫停

2018年6月20日,銀川天目與浙江共向建設集團有限公司蘭州分公司(以下簡稱“共向蘭州”)簽訂總價6000萬元的工程合同,超過公司凈資産50%。該事項未經董事會、股東大會審議及披露。2018年7月2日至7月16日期間,銀川天目分筆向共向蘭州支付工程款總計2700萬元,上述資金調撥未經公司財務負責人、總經理及董事長等審批。浙江證監局認為上述行為違規,要求公司整改。

對此,天目藥業表示,上述資金調撥僅履行了銀川天目項目負責人的審批手續,未按審批許可權上報股份公司財務總監、總經理及董事長等審批。該重大事項至今未經董事會、股東大會審議及披露。針對目前銀川天目溫泉康養項目建設實際情況,公司已要求共向蘭州公司暫時停止施工建設,將依規于10月31日前召開董事會,審議公司與共向蘭州簽訂重大工程合同事項,如獲董事會審議通過,公司將及時召開股東大會,待股東大會審議通過後,再組織實施、推進該項目的建設,並按嚴格相關規定及時履行資訊披露義務。

天目藥業表示,若上述事項最終未獲得公司董事會、股東大會審批通過,將敦促銀川天目與蘭州共向進行友好協商,爭取進一步修訂或解除《工程合同》。若計劃解除《工程合同》,將嚴格審計測算共向蘭州實際已發生的工程量所應付的工程款項,收回剩餘已支付款項。

10月18日,天目藥業也就上述工程合同及進展情況發佈公告進行披露。