近年來，A股上市公司並購浪潮的興起和賬面商譽的激增引發了人們對於商譽泡沫的擔憂。在對商譽本質及會計處理方法分析與評述的基礎上，本文認為，外延式擴張需求增加、並購浪潮中的市場炒作、潛在利益輸送以及商譽會計處理中存在的問題是這一現狀的重要誘因。鉅額商譽及其減值會扭曲市場資源配置，危及企業正常經營並極大地侵害投資者利益。對此，本文認為，應加強並購事中及事後監管、強化並購及商譽資訊披露，同時應改進商譽的後續計量方法，以此防範商譽泡沫，促進資本市場健康發展。
2014年，國務院印發了《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號），明確指出鼓勵市場化並購重組。加之以近年來經濟轉型升級和産業結構調整不斷加快、企業內生增長遭遇瓶頸以及資本市場一度繁榮，上市公司外延式擴張意願大幅增強，並購重組規模不斷擴大。隨著並購重組規模不斷刷新歷史新高，上市公司賬面商譽急劇增長。
右圖統計了我國A股上市公司2009至2016年第三季度數據，自2014年起，各年商譽發生額激增，賬面累計的商譽凈額節節攀升，從2013年末的2111億元迅速增長至2015年末的6427億元，截至2016年第三季度末，上市公司賬面商譽額已逼近萬億，達9864億元。而商譽佔凈資産比值也從2013年末的1%左右迅速攀升至愈3%，若剔除其中賬面不存在商譽的公司，這一比值將高達4.69%。
自2015年藍色游標、沃森生物等上市公司計提鉅額商譽減值損失以來，近期山東墨龍、吉艾科技等上市公司業績大變臉再一次將商譽及商譽減值推向輿論的風口浪尖，並引起了監管層關注，證監會在2017年2月8日回復政協提案《關於加強對並購重組商譽有關審核及披露的監管的提案》時，已明確表示擬進一步強化對並購重組的監管。在當前資本市場醞釀質變的環境下，鉅額商譽及潛在減值風險猶如懸在頭頂的達摩克利斯之劍，上市公司在享受並購紅利的同時，也為正常市場秩序、上市公司未來經營埋下了巨大隱患。
本文擬結合商譽的本質及現行會計處理方式，對當前上市公司商譽及其減值的成因和影響進行探析，並由此對商譽會計處理的完善及監管提出意見和建議。
商譽的本質及會計處理
（一）商譽本質的回顧與評述
自19世紀末商譽概念引入商業中以來，學術界對於商譽本質的研究已逾百年。對商譽本質的認識是商譽會計準則制定、實務運用的基礎。前人的研究著眼于要素和計量兩個維度，主要包含以下觀點：
第一是商譽的要素觀，這一觀點認為商譽是導致企業獲取超額利潤的一切要素和情形。早期的好感價值論認為商譽源於企業與顧客之間的良好關係，而隨著企業的發展，獲取未來超額利潤的因素日趨繁雜，單一要素無法反映企業獲取超額利潤的能力，因而好感價值論進一步演變為包含更多要素的無形資源論。而協同效應論認為，應從系統觀的角度看待商譽，商譽的各個要素之間並非孤立的，從而進一步將要素之間的相互作用納入商譽的範疇。此後學者們進一步提出了核心能力論、人力資本論、企業資源論等，也是對商譽要素的進一步補充。除此之外，Nelson以及Falk and Gordon等學者進一步提出了商譽的動量理論並將獲取超額利潤的要素拓展至企業外部，並詳細列舉了可能構成商譽的各種要素。
第二是商譽的超額利潤觀（直接計量觀）。由於影響企業獲取超額利潤的要素難以窮盡，因而部分學者從其共同特點——獲取超額利潤來直接定義商譽，而最早全面論述這一觀點的學者是Leake。這一觀點認為商譽是企業預期未來超額利潤的折現值，這是對商譽較為直接的定義方式：一方面，人們最初注意到商譽的商業價值，就是起因於人們發現某些企業可以獲得超過正常水準的利潤；另一方面，部分學者也認為這一定義也最符合商譽資産的特性，資産的價值正是體現在可以為企業帶來未來現金流入，因而將商譽定義為未來超額利潤的折現值存在其合理性。
第三是商譽的剩餘價值觀（間接計量觀、總計價賬戶觀）。雖然超額利潤觀可能是一種更為直接的商譽定義方式，但企業預期未來超額利潤以及折現率的難以估計導致超額利潤觀徒有其表、難以操作。剩餘價值觀則試圖彌補這一缺陷，將商譽表示為企業整體價值與可辨認資産價值之差。兩者實質上並無差異，如果企業的總體價值和可辨認資産價值都可以客觀地加以確定，那麼兩者計算所得商譽價值應該是一致的。
本文認為，從創造未來超額利潤的角度出發，要素觀似乎是一個更為“純凈”的商譽定義方式，但從方法論的角度而言，採用列舉法來定義商譽缺乏整體性和全面性，存在盲人摸象之嫌。此外，影響企業未來超額利潤的要素會隨著企業的發展而不斷變動，要素觀往往可能滯後於企業發展，且這種描述性的定義方式並未觸及商譽的本質。商譽的超額利潤觀和剩餘價值觀從實質上而言並無二致，其差異僅體現在計量方式的不同。雖然兩者均從創造未來超額利潤出發，但採用未來超額利潤這一結果來倒推商譽本質存在兩點問題：首先，影響未來超額利潤的因素眾多，以結果倒推本質導致商譽成為所有不可辨認因素的“容器”，這也是為何Canning寧願將商譽視為一個“總計價賬戶”而非資産的原因；其次，兩者根本上仍然只是商譽的計量方法，以此來對商譽進行定義，與財務會計概念框架的層次性存在一定的不協調性——因為是定義決定計量，而非計量結果決定定義。
早在1936年，楊汝梅先生便在《無形資産論》中指出：“……即一企業全部價值超過物質資産價值之部分，即為商譽之價值。准此而言，則一切要素及情形，凡足以使一企業生産一種較尋常收益為高之收益者，均得稱之為商譽矣”，“蓋自企業之立場而論，所謂商譽者，乃一切良好關係所産生之未來收益，估計而還原之價值也”。需要指出的是，三種觀點的産生並無明顯的先後之分，而三種觀點對於商譽本質的探索也並無優劣之別。實務中採用剩餘計量觀的原因在於，會計準則本身需要在合理性和可操作性之間做出權衡。在並購活動較為平穩，賬面商譽佔比不高的時期，這一做法無可厚非，但並購浪潮下賬面商譽激增，就會導致剩餘計量觀的缺點被放大，從而衍生出一系列問題。我們將在後文加以分析。
（二）商譽的確認與初始計量
廣義的商譽分為外購商譽和自創商譽。外購商譽源於企業並購，而自創商譽則是企業內部通過研究、開發、廣告、宣傳、教育、培訓等活動而自行創造。關於外購商譽的確認，雖然學術界對此仍然存在爭議，但無論是中國會計準則、美國會計準則還是國際會計準則，都認為應將外購商譽確認為一項資産，並沿用剩餘價值觀，採用並購成本與被並購方可辨認凈資産公允價值差額進行初始計量。學術界爭論的焦點更多地集中于自創商譽，葛家澍認為自創商譽基本上符合資産的定義，但部分學者認為儘管如此，其最大缺陷在於難以公允地進行計量，因而認為自創商譽不應確認為一項資産。本文認為，從為企業創造價值的角度而言，自創商譽和外購商譽並無本質不同，將自創商譽確認為一項資産具有合理性。從實務來看，由於自創商譽難以公允地計量，中國、美國及國際會計準則均要求企業不得確認自創商譽。本文著重關注外購商譽。
（三）商譽的後續計量
關於商譽的後續計量，歷史上曾出現過四種觀點：
第一，永久保留法。這一方法主張將商譽作為永久性資産入賬，支援這一觀點的學者認為，在企業獲利能力不變的情況下，商譽是一種永久性資産，符合商譽經濟性質。然而商譽所能帶來的未來經濟利益具有不確定性，因而將其作為一種永久性資産有違會計穩健性原則。
第二，直接沖銷法。這一方法與永久保留法相比走向了另一個極端，認為商譽的價值創造存在風險，因而本著穩健性原則將商譽一次性衝減所有者權益。上述兩種方法的共同缺點在於，商譽創造超額利潤的過程並非一蹴而就，而是在未來期間逐漸産生，因而這兩種方式均無法合理一致地反映這一過程，不符合配比原則。
第三，系統攤銷法。系統攤銷法認為應將商譽在有效年限內進行逐年攤銷。這也是美國會計準則及國際會計準則在上世紀所一直倡導的方法。但實務界對此主要的擔憂在於，商譽創造未來超額利潤的不確定性導致無法合理估計其有效年限，也難以選擇合理的攤銷方法，同時商譽的利潤創造能力並不一定是逐年下降的，因而採用攤銷的方法可能與商譽利潤創造的實際情況大相徑庭。
第四，減值測試法。減值測試法是現行的商譽後續計量方法。上述三種方式的問題在於均未能夠有效緩解商譽利潤創造的不確定性對於賬面價值的影響，而減值測試法主張應于每個會計年度內或會計年度終了對商譽進行減值測試，並計提減值損失。但這一方法無疑需要耗費更多的資源，同時對不可辨認資産價值進行估計可操作性較差。
在會計準則趨同的背景下，中國、美國及國際會計準則達成了較高程度的一致，普遍採用減值測試法，規定應在每個會計年度對商譽進行減值測試，並對減值部分計提減值損失，且以後年度不得轉回。然而這種表面上的一致並不意味著減值測試就是最合理的商譽後續計量方式，這從商譽後續處理的演變進程中可見一斑：美國會計準則委員會在1970年頒布的APB 17中指出，商譽應在不超過40年的時間內進行攤銷（當時商譽尚未從無形資産中分離）。在上世紀90年代，美國市場同樣經歷了大規模的並購浪潮，上市公司賬面積聚了大量商譽，這使得美國會計準則委員會開始考慮修訂商譽的會計處理方式，並於1999年頒布了徵求意見稿，擬將商譽的攤銷年限縮減為20年。由於商譽攤銷會對盈餘産生多年的影響，縮短攤銷年限會進一步加劇這一影響，這一舉措遭到美國實務界的強烈反對，最終美國國會不得不召開聽證會對此進行裁定。迫於政治壓力，美國會計準則委員會在2001年頒布了SFAS 142，最終規定商譽後續計量採用減值測試法，取消了商譽的系統攤銷。國際會計準則及我國會計準則分別在2003年和2006年採用了減值測試法。由此而言，現行的減值測試法並非準則制定者初衷，實則是向實務界妥協的一種無奈之舉。
鉅額商譽成因及後果探析
（一）基於宏觀視角的分析
政策推動及經濟下行引發的內生增長減弱導致上市公司産生外延式並購需求，資本市場一度繁榮又為這種外延式並購創造了條件。從需求的角度來看，外延式並購的活躍導致大量資金追逐優良資産，推高資産價格，並購所確認的商譽中包含了更高的資産流動性溢價，這部分流動性溢價不符合商譽本質，不應確認為商譽。從條件的角度來看，資本市場繁榮背景下上市公司更多地採用高估的股權作為並購支付對價，這導致股權價格泡沫直接傳導至商譽。
此外，更為嚴重的是，資産的注入又進一步推高股價，形成惡性迴圈，商譽泡沫也在這一惡性迴圈中進一步積聚。當資本市場繁榮不再，外延式並購勢頭減弱時，流動性溢價不復存在，傳導至商譽中的股權價格泡沫也得以顯現，資産理性價值的回歸便引發了鉅額的商譽減值。投資者蒙受損失的同時，也對上市公司的業績和未來經營活動産生巨大影響。
（二）基於並購目的與動機的分析
當前的實務及制度沿用了商譽的剩餘價值觀，導致商譽成為並購過程中所有不可確認或難以確認因素的“容器”。方榮義、Johnson and Petrone、杜興強等以及美國會計準則委員會都曾嘗試對這一“容器”加以分解，結果普遍認為，並非所有組成部分都符合商譽本質，商譽的核心部分應為並購雙方預期可實現的協作價值，也即合併商譽。
外延式擴張背景下，多元化並購尤其是非相關多元化並購，相較于橫向或縱向整合，預期可實現的協作價值更低，商譽的確認理應更為審慎。近年來，並購浪潮中追逐熱門概念、炒作熱門題材成為資本市場一種新“時尚”，不以實現協作、創造未來利潤為目的的非理性並購動機導致上市公司對跨界並購風險估計不足，更有甚者寄希望於企業轉型與變革能通過並購一蹴而就。這使得商譽確認本應更為審慎的並購行為反而被確認了更高的商譽，釀成泡沫。當並購浪潮退去，炒作偃旗息鼓，上市公司將面臨的不僅是鉅額的商譽減值，甚至是盲目熱衷並購下主業的荒廢。
更為嚴重的是，當這種炒作被市場認可甚至成為一種潮流時，會進一步導致劣幣驅逐良幣。主營業務良好的優質企業由於缺乏概念題材，難以被市場認可，估值更低，這導致市場價值及資源配置的扭曲。若優質企業也轉而從事於此類並購時，商譽泡沫將進一步加劇，鉅額的商譽減值也會在炒作難以維繫時集中爆發。
（三）潛在的利益輸送
商譽成為一個計價“容器”的另一弊端是——並購不可避免地成為了上市公司利益輸送的工具。並購、商譽及商譽減值資訊披露的不充分、不透明進一步為利益輸送創造了有利條件。上市公司在並購中支付高溢價，賬面確認高額商譽，而被並購方可能是關聯方或其他利益相關者，由此形成了實質上的利益輸送。雖然被並購方可能與並購方簽訂對賭協議，但高額商譽的減值風險卻遠非二至三年的業績對賭可以彌補，甚至業績補償協議本身已經淪為高溢價並購的附帶成本，被收購方承諾不切實際的業績，以此換取高估值，事後監管缺失及求償困難使得這種行為可以低成本地進行。更為直接的是，大股東利用並購概念題材炒作，配合自身擁有的優勢資訊進行大規模減持套現。這也是近年來大股東頻繁減持甚至清倉式減持的原因之一。無論是利益輸送還是自利目的的並購，由此産生的高額商譽及其大額減值都將成為上市公司未來經營的沉重負擔，不僅擾亂了正常的市場秩序，更極大地侵害了投資者，尤其是中小投資者的利益。
（四）基於會計處理的分析
通過上述分析不難得出，商譽的剩餘價值觀下，並購過程中大量不可確認或難以確認的因素被納入到商譽當中，這很大程度上成為鉅額商譽以及後續鉅額減值的重要誘因。不僅如此，商譽會計處理過程中存在的不完善之處也在一定程度上促進了上述情形的發生。
從初始確認來看，商譽採用並購成本與被並購方可辨認凈資産公允價值差額進行初始計量，由於國內非上市股權市場不發達，公允價值往往難以可靠地獲得。因此被並購方公允價值往往依據評估價值確認。這一過程中監管的困難及資訊披露的不充分也可能導致評估方與交易雙方合謀，扭曲評估價值。當被收購方和收購方都有充足的動機接受高估值時（收購方基於利益輸送等目的，也願意接受高估值），就可能導致商譽被大幅度高估。
從後續計量來看，我國目前適用減值測試法，規定企業應在每個會計年度終了對商譽進行減值測試，並對減值部分計提減值損失。這産生了兩個問題：第一是商譽是否減值、何時減值、減值多少，企業具有較大的自由裁量權，這使得商譽成為上市公司操縱盈餘的一種手段。第二是減值不同於攤銷，減值損失對於損益的影響僅反映在當年，而攤銷則會對未來若干年度的損益産生影響。在同等支付對價下，上市公司在並購過程中可能有意低估被並購方賬面凈資産及其公允價值，將更大的價差計入無需攤銷的商譽當中，以此來緩解並購對於未來業績的影響。
需要指出的是，上述誘因並非孤立存在的，會計處理漏洞、上市公司複雜動機以及政策推動等多重原因共同導致了這一現狀。雖然短期內部分上市公司、被並購方及評估機構等參與方可能成為既得利益者，但由此造成的資源配置扭曲將對未來産生重大影響，從長期來看將沒有勝者。試圖緩解乃至扭轉這一現狀，則需要準則制定者、監管層及市場參與者共同努力。
對當前監管及會計政策的思考
（一）加強並購重組事中及事後監管
經濟增速下行環境下，並購重組是促進經濟轉型，優化資源配置的有效手段。但當前並購重組市場魚龍混雜、目的各異，不僅無法促進企業轉型升級，並購帶來的鉅額商譽使得本就脆弱的主業雪上加霜。本文認為，監管的重點不在於並購數量及頻率，而在於甄別上市公司並購目的，進行分類監管，由此去偽存真，抑制商譽及其他資産泡沫，保護上市公司及投資者利益。具體而言，首先應嚴控非理性並購。對於並購涉及關聯方或其他利益相關方的，應予以重點關注，以確認是否存在利益輸送嫌疑。其次，對於參與跨界並購的，應要求上市公司提供更為詳盡的資訊，更好地判斷預期未來可實現的協作價值。而對於盲目跟風進行炒作的“忽悠”式並購，更應予以嚴查。
此外，應加強對業績補償的監管，更好地保障上市公司及投資者利益。第一，可以適當延長業績補償期限，過短的業績補償期限難以涵蓋鉅額商譽帶來的風險，並可能導致業績補償協議成為並購的附加成本；第二，被並購方可能通過抵押或轉讓股份逃避履行承諾，應加大對業績補償失信的懲罰力度，並完善投資者索賠機制。
最後，應強化資産評估機構責任。資産評估機構在並購及商譽的確認過程中起到了重要作用，同時也是並購行為的直接利益相關者。因此，資産評估機構對於並購後發生的鉅額商譽減值，應負有直接責任。強化資産評估機構責任可以增強其獨立性，降低與交易雙方合謀的可能。
（二）強化並購重組及商譽減值相關資訊披露
強化資訊披露的意義在於充分發揮市場作用，加強對上市公司並購行為監督的同時協助投資者做出投資決策。從並購重組過程來看，部分上市公司對並購目的、被並購方經營狀況、行業環境等關鍵資訊披露不充分，甚至存在閃爍其辭、虛假披露等行為。應進一步規範、細化並購重組過程中相應資訊的披露，降低市場資訊不對稱，鼓勵投資者參與監督。
從商譽減值來看，商譽減值的確認過程包含了大量的企業自由裁量部分，可能成為上市公司進行盈餘管理的工具，應將商譽減值原因、商譽減值確認方法等資訊在報表附注中予以列示，當金額較大或對當期業績造成重大影響時，可由獨立董事發表意見或審計師進行專項審查，以保證商譽減值的合理性和合規性，杜絕濫用會計估計甚至違反會計準則的情況發生。
（三）改進商譽後續計量方法
採用減值測試對商譽進行後續計量的問題主要有如下幾點：第一，減值測試成本高昂，這一過程中涉及被測試主體未來經營狀況、盈利能力及折現率等大量參數的估計。導致的狀況是商譽減值極端化——部分上市公司不確認減值或一次測試計提鉅額減值，這不符合會計穩健性原則；第二，減值測試過程中輸入參數的估計涉及大量管理層自由裁量，這就導致商譽減值可能淪為盈餘管理的工具；第三，被測試主體經營狀況變化可能發生在會計年度任何時點，而準則規定僅需在年度終了進行減值測試，有違及時性及配比原則。
本文認為，對商譽後續計量採用系統攤銷法或系統攤銷與減值測試相結合的方法更具合理性。除執行成本低、涉及自由裁量成分少及更為及時、配比外，系統攤銷可將商譽對利潤的影響分攤至未來各年，降低業績風險的同時倒逼上市公司在從事並購活動時更為審慎合理地確認商譽。準則制定者及實務界對商譽攤銷的主要擔憂在於，商譽創造未來超額利潤的不確定性導致無法合理估計其有效年限，但在商譽初始確認過程中，被收購方凈資産評估價值及公允價值的確認一定程度上已經對這一年限做出了估計，應在並購時對這一過程進行披露，並作為攤銷的部分依據，商譽攤銷應不超過這一年限或準則規定的年限，如此，在保持前後一致的同時也符合會計穩健性要求。
資訊時代背景下，具有價值創造能力但當前會計制度認為“不可辨認”的要素不斷增多，這在一定程度上支援上市公司商譽的不斷增加。這種情況下，如何不斷完善會計制度，以期更好地反映當前背景下企業的經營狀況、如何加強市場監管，防範商譽泡沫的增長，避免重蹈本世紀初美國網際網路泡沫的覆轍，應是理論及實務界應予以重視並不斷思考的問題。
注：
1、如未特別説明，本文所指商譽均為外購商譽。
2、儘管目前學術界對於商譽是否應該確認為一項資産仍然存在爭議，但主流觀點均認為商譽應確認為一項資産。
3、我國會計準則對外購商譽進行部分確認，不包含應歸屬於少數股東的部分。
4、國際財務報告準則中小企業部分規定商譽可逐年攤銷。
（作者單位：林勇峰 上海證券交易所；魯威朝 廈門大學會計係；陳漢文 對外經濟貿易大學）
