從最初的寶能係強勢舉牌，到安邦搶籌插足，再到如今的“華萬之辯”，這場由“寶萬之爭”引發的商戰大片已進入“第三季”，外界也愈發迷惑：這究竟是誰的萬科？
雙方針對收購方案通過與否帶來的相關爭論，甚至引來了知名高校金融法專家參與其中，一時是非難辨。然而，透過通過或不通過的表像，外界更應關注的是涉事雙方的真正利益訴求。
結局只有一個，而未來行將呈現的，將是怎樣的一幅圖景？
從昔日“寶萬之爭”到如今的“華萬之辯”，以萬科為中心展開的這場商戰大片，其精彩程度似已無法用尋常語言來形容。
面對當前的利益格局，有市場人士戲謔道，現在的萬科不容易，即要配合潛在的大股東（指深圳地鐵），又要安撫原來的大股東（指華潤），還要防著當前的大股東（指寶能）。
但以現有形勢來看，萬科針對上述三個大股東的計劃構想，或將一一失控：深圳地鐵集團能否入主萬科前途未卜；長期以來一直默默支援萬科管理層的華潤如今又公開“發難”；而原本屬於被阻擊對象的寶能係，如今反而處在“坐山觀虎鬥”的有利位置。
從最初的寶能係強勢舉牌，到安邦搶籌插足，再到如今的“華萬之辯”，這場由“寶萬之爭”引發的商戰大片已進入“第三季”，且劇情演變如此的跌宕起伏。外界也愈發迷惑，這究竟是誰的萬科？
從萬科管理層到寶能係、華潤、安邦等公司各大股東，每一方都有著不同的利益訴求，每當其他方面的運作安排觸及自身利益時，便會出面加以制衡，各大陣營的博弈複雜程度遠超外界想像。
現狀：難辯
在剛剛過去的這個週末，財經媒體的聚焦點全部集中在華潤和萬科給出的一道“算數題”上。
簡單而言，針對“萬科擬以發行股份方式收購深圳地鐵集團旗下前海國際100%股權（作價456.13億元）”的收購預案，在需三分之二董事表決同意方能通過的前提下，萬科方面稱，公司獨立董事張利平因其本人任職的美國黑石集團正與公司洽售在中國的一個大型商業物業項目，由此帶來潛在的關聯與利益衝突，存在關聯關係，因此申請了回避表決，在此背景下，儘管華潤所派三名董事投出了反對票，但相關收購方案仍以70%的贊成率獲得通過。
華潤的質疑焦點是上述決議的合法性以及關聯關係的存在與否。在華潤看來，萬科公司章程規定涉及增加註冊資本的事項應經董事會三分之二以上董事表決同意，由於公司董事會三分之二以上的人數為8人，而本次董事會相關議案只獲得7名董事表決同意，故華潤認為該等議案並未依法獲得通過。
雙方針對方案通過與否帶來的相關爭論，甚至引來了知名高校金融法專家參與其中，一時是非難辨。然而，透過通過或不通過的表像，外界更應關注的是涉事雙方的真正利益訴求。
對於萬科而言，相較于收購前海國際股權本身，其深層用意則是以本次收購作橋梁，引入深圳地鐵集團成為公司第一大股東（本次交易若順利完成，深圳地鐵集團持股比例將達到20.65%，超過寶能係19.27%的持股比例躍至萬科第一大股東），進而為雙方間後續合作作出鋪墊。就在昨晚，萬科方面還邀請買方機構進行電話會議，以此向與會者進一步傳達“萬科本次收購的並非單一一塊資産，而是萬科全新的未來”。
而華潤方面的訴求，從其所派董事對本次收購所發表的意見中便可體現一二。回查萬科公告，華潤所派董事並沒有對涉及本次收購的議案全部投出反對票。其中，針對本次收購“標的資産和交易對方 ”這一子議案，華潤方面也投出了贊成票。也就是説，華潤並不反對萬科本次對前海國際股權的收購。華潤官方微信也在6月18日發表文章中指出，“華潤也認為本次萬科擬收購深圳地鐵前海樞紐和安托山項目在業務層面上有助於萬科的發展，但並不認同以增發股票收購資産的方式符合萬科公司和全體股東的利益”。
由此來看，華潤反對的是萬科採用增發股份這一收購方式：一是認為每股15.88元的增發價格過低，會大幅度攤薄現有股東權益；二是認為萬科其實可通過債權融資支付全部交易對價，無需發行大量股票。但客觀而言，萬科A股去年12月以來出現的一波大幅上漲，主要由於寶能係和安邦不計成本增持所造成，加之在其股價停牌的半年時間內，A股市場出現了較大幅度的波動，故萬科停牌前股價已處於失真狀態。
事實上，從所派董事表達的觀點來看，增發股份、增發價格實質上也不是華潤反對的重點。記者注意到，針對本次收購“發行對象”子議案上，華潤所派三位董事給出的反對理由是，其認為在萬科財務能力支援下，並無必要發行新股，如需要發行新股，也應考慮現有股東參與的權利，避免大幅度攤薄現有股東權益。
這是否可解讀為，華潤不願看到的是深圳地鐵集團通過定向認購進而成為萬科新大股東，且華潤自身也有意參與本次增發進而達到集權目的呢？
不過，從華潤提出的一系列反對理由來看，其前期已對萬科此番收購計劃作出詳細充分的預估並制定了潛在的反制措施。一個不易忽視的細節是，就在6月17日下午萬科召開完董事會且尚未對外發佈公告時，華潤方面已率先通過媒體闡述了其投出反對票的多項理由，以期掌握該事件的主動權。而據記者了解，萬科方面對於華潤的上述舉動頗感不滿。
前景：難料
萬科停牌籌劃的本次資産收購，最初出點發是引入外部資本來抵抗寶能係的瘋狂進攻，進而挫敗後者的收購計劃。如今，隨著華潤公開表示反對本次收購計劃，這使得該事件發展趨勢更加撲朔迷離，與事件相關的各種傳言也開始瀰漫。
週末即有市場傳言稱，“華潤方面已將萬科事件彙報給國資委，國資委原則上同意華潤買下寶能係股份”。但就在昨日下午，華潤通過媒體澄清該消息不實，“純屬揣測和無稽之談”。
事實上，僅從客觀分析便可知上述傳言站不住腳。由於華潤目前持有萬科15.3%股權，而寶能係持股比例更是高達24.3%，倘若華潤收購寶能係全部持股，勢必將觸發全面要約收購。退一步而言，即便只收購部分持股來規避要約紅線，那麼身為國企的華潤，在“不讓國有資産流失”的前提下，如何確定交易價格同樣是其中的難點。
儘管外界傳言的“華潤欲重新奪回萬科第一大股東”的消息真假待定，但從華潤所派三位董事“如需要發行新股，也應考慮現有股東參與的權利”的表態來看，華潤確有參與本次增發進而擴大自身持股比例的意向。畢竟，與從其他股東處受讓持股相比，上市公司確定的增發價格也相對公允。
不過，從萬科的動向來看，其借道資産收購引入深圳地鐵集團的態度頗為堅決，但華潤的強硬表態也令萬科本次收購的成敗再添變數。華潤6月18日通過其官方微信強調，其認為本次萬科管理層提交的重組預案不是最理想的建議，方案不能均衡反映股東訴求和利益。“因此，如果萬科不重新審視重組預案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進行表決，華潤將會繼續投反對票，以維護全體股東和廣大投資者的利益。”
“華潤的上述表態也可以反向理解，即如果萬科未來對收購方案進行調整，例如改成發行股份募集資金來收購，並將華潤列入股份認購對象，那麼華潤方面便可能放行本次收購。反之，如果華潤未來繼續投出反對票，萬科本次收購能否在股東大會上順利過關，則有著相當大的變數。”有市場人士分析稱。
儘管本次資産收購價格高達456.13 億元，但由於萬科自身體量龐大，本次收購並未構成重大資産重組。因此在方案出爐後，有網路媒體稱本次收購僅需股東大會二分之一以上股東表決通過即可，並稱這是萬科精心設計的結果。但事實並非如此，由於本次收購涉及股份發行，屬特別決議範疇，故必須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。
據此，若萬科未來堅持原有收購方案，持股15.3%的華潤勢必將投出反對票，在此背景下，寶能係的態度反而成為決定本次重組成敗的“勝負手”。
需要指出的是，萬科停牌籌劃本次收購，核心目標即是挫敗寶能係的收購計劃，從這一角度而言，寶能係未來理應反對本次收購的實施，鋻於其持股比例高達24.3%，倘若其攜手華潤在股東大會上聯合投出反對票，對應的持股比例將高達39.6%，這也意味著，兩者可以完全忽視萬科其他股東的感受進而否掉本次收購，而籌劃該事項已半年有餘的萬科也將重新回到原點。
但從另一方面分析，由於寶能係之前在舉牌萬科過程中動用了大量的資金杠桿，資金壓力較大，一旦萬科復牌後股價大跌，其首先考慮的應是持股有無爆倉的風險，而非強勢進攻，加之寶能係大本營與深圳地鐵集團同處深圳，多重因素疊加，寶能係日後對本次收購投出贊成票也並非不可能。
結局只有一個，而未來行將呈現的，將是怎樣的一幅圖景？
早在寶能係持股超過華潤、進而向萬科控股權發起衝擊時，誰能想到，日後華潤會與寶能係聯手否掉萬科制定的反收購計劃？
而當寶能係瘋狂吸籌、萬科緊急停牌籌劃反收購方案時，誰又能想到，日後寶能係會向針對自身的反收購方案親手投出贊成票？
可見，無論最終投票結果如何，這都將是A股市場迄今為止最精彩、最具戲劇性的商戰大片，沒有之一。 (記者 徐銳)
