千呼萬喚始出來，萬科A（000002）6月17日深夜終於拿出了市場期待已久的“擬發行股份購買資産的預案”。
萬科擬以每股15.88元的價格向深圳地鐵增發28.72億股，購買深圳地鐵持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。
然而，在表決這一預案的董事會上，華潤方面的董事和獨立董事意見有分歧，對部分議案投了反對票。華潤質疑決議已獲通過的合法性。
董事會現分歧
6月17日，萬科召開董事會審議發行股份購買資産的預案，11名董事中張利平董事認為自身存在潛在的關聯與利益衝突，申請不對所有相關議案行使表決權。
董事會上，華潤董事提出反對意見，表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利於萬科發展，但認為沒有必要通過發行股份的方式實現，可以通過現金購買等方式進行。
華潤董事的意見與現場獨立董事産生了較大分歧，一位獨立董事表示：“我親自去考察了深圳地鐵，也看了兩個項目所在地塊，覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資産，而是萬科的未來。”另一位獨立董事認為，“如果不通過，會損害萬科品牌形象，如果地鐵資産無法注入，那麼華潤有什麼優質資産可以幫助萬科的發展，維護中小投資者利益呢？”
會後，萬科公告，經過無關聯關係的10位董事投票，7位董事贊成，3名華潤董事表示反對，最終董事會以超過2/3的票數通過預案。
不過，華潤質疑決議已獲通過的合法性，對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發佈議案已獲通過的公告表示強烈不滿。
華潤認為，根據本次董事會審議的重組預案，決議事項僅為上市公司發行股份購買深圳地鐵資産，“所涉及的企業”應為深圳地鐵，應當考慮張利平董事與深圳地鐵之間是否存在關聯關係，若不存在關聯關係，該名董事不應適用萬科章程的有關回避表決的相關規定。
決戰股東大會
萬科公告，根據中國證監會及深交所的相關要求，深交所將對公司本次交易相關文件進行事後審核，公司股票自2016年6月20日開市起將繼續停牌，待取得深交所審核結果後另行通知復牌。
同時，由於交易對手深圳地鐵是深圳市國資委旗下資産，萬科本次交易事項尚需國資管理機構批准。
萬科稱，鋻於本次發行股份購買資産涉及的相關標的資産審計、評估等工作尚未完成，公司董事會決定暫不召集臨時股東大會。待相關審計、評估等工作完成後，公司將再次召開董事會，並由董事會召集股東大會審議上述應由股東大會審議的議案及與本次發行股份購買資産相關的其他議案。 此後，萬科本次交易需報中國證監會核準。
股東大會表決將成為此次交易的關鍵。根據《公司法》，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
華潤認為本次萬科管理層提交的重組預案不是最理想的建議，方案不能均衡反映股東訴求和利益。如果萬科不重新審視重組預案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進行表決，華潤將會繼續投反對票。
目前，鉅盛華及其一致行動人持有萬科26.81億股，持股比例為24.29%，華潤持有16.82億股，持股比例為15.24%；若此次發行順利完成，深圳地鐵將持有28.72億股，持股比例為20.65%，鉅盛華及其一致行動人持股比例降至19.27%，華潤持股比例為12.10%。
