關鍵詞：鉅盛 盟友 萬科A 重組方案 華潤集團
[提要]昨日下午，華潤再度發表聲明，質疑決議通過的合法性，並對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發佈議案已獲通過的公告表示強烈不滿。今年3月以來，華潤一反常態，先是嗆聲萬科管理層擅自引進深圳地鐵，現在又直接反對萬科的重組方案。
“最好的大股東”悄然變成最大的反對者。曾經被外界認為牢不可破的萬科與其昔日第一大股東華潤的盟友關係出現深深的裂痕。
6月17日，萬科召開董事會，投票表決萬科擬發行股份引入深圳地鐵重組的議案。當日晚間，有關這一重組議案是否通過，華潤和萬科各執一詞：華潤認為方案未通過，但萬科發佈公告，堅稱方案已經通過。雙方爭議的焦點在於，計算贊成率時，究竟是以全部11名董事作為分母，還是將回避表決的獨立董事張利平剔除掉的10位董事作為分母。華潤認為，贊成率應為7/11，並未超過2/3。而萬科則認為，贊成率為7/10，超過了2/3。
昨日下午，華潤再度發表聲明，質疑決議通過的合法性，並對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發佈議案已獲通過的公告表示強烈不滿。
華潤提出多個反對意見
根據萬科17日深夜的公告，萬科擬以發行股份的方式購買深圳地鐵持有的前海國際100%股權，深圳地鐵向萬科注入位於深圳前海與深圳安托山片區的兩個大型項目，堪稱絕版黃金地段，體量分別為127萬平方米、53萬平方米，初步交易價格456.13億元，萬科以每股15.88元發行新股28.7億股進行購買。
如果交易完成，萬科股權結構將發生重大變化，深圳地鐵將晉陞為第一大股東，“寶能係”（鉅盛華公司及其一致行動人）為第二大股東，此前的第一大股東華潤則掉到第三。
萬科公告稱，購買深圳地鐵集團資産，將有助於提升公司資産品質和經營業績，為股東創造更高的回報。但華潤卻不這麼認為。
事實上，讓前大股東華潤更關注的還是萬科股權結構的巨變。此前，“寶能係”持有萬科24.29%股份，為第一大股東。華潤持股數佔萬科總數的15.24%，為其第二大股東。但隨著此次交易的完成，深圳地鐵將佔萬科此次交易完成後總股本的20.65%，晉身萬科第一大股東。“寶能係”則被攤薄至19.27%，不再是第一大股東，這也是萬科及王石極力想要的結果。
但在發行股份稀釋“寶能係”的同時，華潤的股份也將被攤薄至12.1%，成為第三大股東，這顯然不是華潤想要的。17日下午的董事會上，代表華潤方的董事與其他董事之間出現了巨大分歧。
代表華潤的三位董事喬世波、魏斌、陳鷹對議案提出反對意見，主要理由包括：深圳土地市場過熱，此時大舉增加深圳土地儲備的風險加大；現有股東的權益將會被過度攤薄，同時也會導致每股盈利下降等。
最終，華潤代表投出了反對票。投票結果顯示：7票同意，3票反對，1票回避。
萬科稱議案通過，華潤堅稱沒通過
根據萬科公司章程，公司在“擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散和變更公司形式方案”等問題上，需要“由董事會三分之二以上的董事表決同意”。
結果，一名獨立董事的“回避票”使得他成為關鍵。據了解，萬科獨立董事張利平認為，其任職的美國黑石集團正與萬科洽售在中國的一個大型商業物業項目，帶來潛在的關聯與利益衝突，申請回避所有相關議案的投票表決。
獨立董事張利平的回避是否計入決議的董事人數基數？華潤和萬科的分歧再次産生。
萬科在深交所發佈的公告中稱，投票人數為10人，其中7票贊成，3票反對，因此已經通過上述方案。
華潤堅稱該方案並沒有通過，理由是按照萬科公司章程，需要8張贊成票才行。同時，以全部11名董事為基數，贊成率應為7/11，並未超過2/3。
在華潤的反對聲中，萬科與深圳地鐵的資産收購預案還是對外公佈了。當然，收購預案仍需提交公司股東大會審議表決，並在證監會核準後方可實施。
這意味著，下一步的股東大會又將成為華潤與萬科的戰場。
“最好的大股東”變最大的反對者
萬科上市25年，華潤當了16年的大股東，直到“寶能係”的闖入才屈居老二。然而今天，華潤這個曾經王石口中備受讚譽的“最好的大股東”，已經變成萬科最大的反對者。
今年3月以來，華潤一反常態，先是嗆聲萬科管理層擅自引進深圳地鐵，現在又直接反對萬科的重組方案。
昨日華潤集團發出措辭嚴厲的正式公告，質疑決議已獲通過的合法性，對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發佈議案已獲通過的公告表示強烈不滿。華潤表示，如果萬科不重新審視重組預案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進行表決，華潤將會繼續投反對票，以維護全體股東和廣大投資者的利益。
成都商報記者 李偉銘
年度經典商戰
過去一天，華潤和萬科間發生了什麼？
●6月17日下午，萬科在深圳大梅沙萬科總部召開董事會。華潤董事與幾位獨立董事發生激烈爭論。雙方均無法説服對方，程式進入投票表決，張利平董事申請回避行使表決權。相關議案由其他10名董事表決。
●正式公告還未披露，輿論戰已打響。17日晚上8時15分左右，表決結果洩露，有媒體獲悉了7：3的投票結果，並搶先通過網路發佈方案已獲通過的消息。
●17日晚8時30分，華潤一位高層對表決結果洩露表示“憤怒”，並稱華潤已投反對票。此時，華潤與萬科之間的爭辯仍在繼續。
●17日晚上9時，華潤稱決議未獲通過。有媒體隨即引述華潤的觀點，宣告方案已被否決。部分媒體據此修改新聞。
●17日晚上11時10分，萬科在港交所發出第一份公告，稱方案已獲通過。據此，媒體再度修改新聞。
●17日晚上11時40分，萬科A也發出公告，稱方案已獲得通過，同時透露華潤對24份議案幾乎均投下反對票。萬科還引用了那道小學數學題：贊成率為7/10，超過了2/3。
●18日淩晨0時30分，華潤集團在官微公佈的一份回應，措辭強硬地表示華潤已經向萬科反饋質疑決議已通過的法律效力。
●18日下午2時30分，華潤公開聲明，質疑決議已獲通過的合法性，並對萬科表示強烈不滿。並明確表示將在股東大會上繼續投反對票。
