上市公司重組收購業績承諾，一直都是交易所問詢的重點關照對象。近日，當代東方便因為高價收購華彩天地，並給出超過70倍的凈利潤增長承諾而受到深交所問詢。
5月中旬，當代東方公告稱，擬以現金增資1.27億、債轉股增資1500萬，收購華彩天地51.13%的股份。而華彩天地承諾，2016年、2017年、2018年三年凈利潤分別不低於3000萬、3750萬元、4850萬元。
實際上，華彩天地2015年凈利潤僅為42.2萬元。中聯評估資産集團有限公司（下稱中聯評估）的評估數據顯示，2013年，華彩天地主營業務收入3474.53萬，凈利潤417.43萬；2014年，主營業務收入5229.77萬，虧損343.80萬；2015年，主營收入6910.86萬，凈利潤42.21萬。
如果按照2013年最高利潤率12.01%計算，2016年若要完成承諾業績，華彩天地主營業務收入需達到2.5億。對於一個年最高營收不到7000萬的企業而言，真可謂任重道遠。
當代東方收購標的實際盈利能力和業績承諾之間的巨大落差，也受到了深交所的關注。在對問詢函的回應中，當代東方表示，若標的方能實現承諾利潤的60%就可視業績完成。即便如此，2016年華彩天地也要完成約1.5億營收。
現實中，華彩天地2016年經營狀況卻十分慘澹。據當代東方披露，華彩天地提供的一季度財務報表（未經審計）顯示，2016年1-3月，華彩天地累計實現營業收入2316.94元、實現凈利潤262.90元。
為什麼當代東方如此青睞三個月僅賺了262元的企業，有分析認為，當代東方是看上了華彩天地手中"上海弘歌"的院線牌照，“業績承諾不是很重要”。
對此，中國經濟網記者致電當代東方董秘辦，對方電話無人接聽。
華彩天地審計前後帳單對不上
中國經濟網記者查詢發現，華彩天地報表數據審核前後存在一定的差距。
在招商銀行一網通上，華彩天地公佈的2013年年報數據顯示，公司營業收入3474.53萬元，同比25.67%；歸屬母公司凈利潤352.24萬，同比增長4.20%；扣非後凈利潤177.68萬元，同比下滑45.15%。
2014年年報數據顯示，華彩天地實現營收5773.32萬，同比增加66.16%；利潤總額397.47萬，同比下滑29.10%；歸屬普通股東凈利潤370.15萬，同比增加5.09%；扣非後凈利潤356.59萬，同比增加100.40%。
2015年半年報數據顯示，華彩天地營收2830.26萬，同比增加15.83%；利潤總額96.78萬，同比增加272.50%；凈利潤27.34萬，同比下滑7.88%；扣非後凈利潤為23.66萬，同比增加63%。
而中聯評估的評估結果顯示，華彩天地2013年主營業務收入3474.53萬，凈利潤417.43萬；2014年，主營業務收入5229.787萬，凈利潤則為虧損343.80萬。
對於二者數據方面存在的差距，中國經濟網記者聯繫到華彩天地辦公室，對方工作人員表示，"不太清楚"。
三四線城市一家影院值500萬？
5月17日，當代東方收購華彩天地股權的公告，成了資本市場熱議的焦點。
當代東方公告稱，公司計劃以現金增資、股權轉讓、債權轉讓三種方式結合的形式，收購華彩天地51.13%的股份。
其中，當代東方擬現金增資1.27億元、債轉股增資1500萬元；同時，直接向華彩天地原股東支付股份轉讓費3043萬元。交易完成後，當代東方持有華彩天地2774.7萬股，成為控股股東。也就是説，此次華彩天地的整體估值是1.72億元。
華彩天地又是一家什麼公司呢？
該公司2014年年報和2015年半年報中均表示，主營業務主要為數字電影放映設備、器材的銷售及相關技術服務，以及院線發行、電影放映、影院廣告及影院建設服務。公司未來將打造成為中國最大的三、四、五級城市數字影院網路，成為中國最大的數字影院綜合服務商及數字影院增值業務運營商，未來核心業務定位於影院發行、電影放映、影院廣告及影院建設服務。
而到了當代東方的收購公告裏，華彩天地則變成了一家“以投資及合資的方式，在全國二、三、四線城市發掘符合現代星級標準的多廳式數字影院，為客戶提供從影院選址、規劃、設計、建設到供片、人員培訓、經營管理的一條龍服務。”
目前，華彩天地也僅有17家自有品牌影院，18家加盟影院。
一位行業分析人士告訴中國經濟網記者，“按照電影院線的估值方式，一家自有品牌院線盈利週期約在4-5年。”翻閱華彩天地2014年年報發現，當期其旗下共有16家全資分子公司，最早的成立於2011年；其中，以電影放映業務為主的分子公司多分佈在余姚、泰和、寧晉、乳山、灌南等地，而這些分子公司也在2014年前後成立。
35家多數位於三四線城市的院線，總估值1.72億，每家院線均價500萬左右，這樣的價格確實令人瞠目。
承諾業績一年增70倍遭問詢
比估值更為誇張的是業績承諾。
按照收購預案顯示，交易標的華彩天地承諾，2016年度至2018年度累計承諾凈利潤為1.16億元，其中，2016年、2017年、2018年三年凈利潤分別不低於3000萬、3750萬元、4850萬元。
那麼，標的方華彩天地的營收狀況如何呢？
5月17日，當代東方公佈了中聯評估對標的方的資産評估報告。
公告顯示，華彩天地在評估基準日2015年12月31日的歸屬於母公司股東權益賬面值為8491.16萬元，評估後的歸屬於母公司股東權益價值（凈資産價值）為20106.04萬元，評估增值11614.87萬元，增值率136.79%。
另外，華彩天地2013年主營業務收入3473.53萬，凈利潤417.43萬；2014年，華彩天地主營業務收入5229.77萬，當期虧損343.80萬；2015年，主營業務收入6910.86萬，凈利潤42.21萬。
按照目前華彩天地的凈利情況，2016年要實現超過70倍的增長達到3000萬，無異於畫餅充饑。
同樣，承諾業績的虛高也受到了監管部門的注意。5月23日，深交所給當代東方發了問詢函，對標的運營情況和業績承諾情況進行問詢。
5月27日，在回復中，當代東方表示，2016年1-3月，華彩天地累計實現營業收入2316.94元、實現凈利潤262.90元，全年預計能夠完成1000萬。另外，2016年1-3月，華彩天地累計實現營業收入2316.94元、實現凈利潤262.90元。
當代東方虧錢只為買牌照？
此外，當代東方還表示，為了保障業績承諾的可實現性，協議約定凈利潤可以在單一年度存在合理的上下浮動，但最終三年累計利潤不低於1.16億元，並在三年的承諾其完成後一次性進行補償，不過業績承諾人仍應承擔相應的補償責任。
也就是説，比如2016年，華彩天地完成凈利潤1800萬元，當代東方即可認為其已完成當年業績承諾，但業績承諾人仍需承擔與3000萬元利潤差額之間的補償責任。
從賬面上看，這單交易似乎並不划算；但買家當代東方卻並不這麼認為。
在收購公告中，當代東方表示，為進一步完善影視文化全産業鏈業務佈局，將主營業務由影視劇內容製作發行向電影院線業務等多領域擴展，抓住電影行業高速成長的機遇，拓展電影院線業務。
投資完成後，公司合計持有目標公司51.126%的股份，今後將積極開拓院線業務的開展，並加強影視內容與院線渠道的融合協同，以期最終促進主營業務的發展。
而在業內人士看來，當代東方是看上了華彩天地的院線牌照。公開資訊顯示，上海弘歌是成立於2011年6月的一條院線，而華彩天地的一家控股子公司正是弘歌院線公司。
有行業分析人士認為，當代東方正式奔著上海弘歌的院線牌照去的。
不過，早在去年11月底，當代東方已經以現金3235.29萬元收購中廣院線30%的股權，介入電影院線行業。（記者郭曉偉）
