為了調和歐洲國家法律制度的差異，實現1958年《羅馬條約》關於建立歐洲政治聯盟和一體化市場的基本目標，自20世紀60年代以來，歐共體—直在為趨同（Approximate）各成員國的公司法而不懈努力，先後發佈了多項旨在消除成員國公司立法上差異的公司法指令（Directives），要求成員國付諸實施。1968年，歐共體發佈了公司法第1號指令，要求成員國對股東、債權人和其他與公司從事交易的利益相關者提供切實保護。考慮到各成員國在公司組織機構設置上、尤其是在對待職工參與問題的態度上存在較大的不同，歐共體于1972年擬訂了《關於公司法的第5號指令草案》（The Draft Fifth Directive on Company Law）。該指令草案的指導思想是：“股東利益不應再是企業家決策背後的惟一動因。相反，公司的經營決策應當體現出股份有限公司對其構成要素（包括資本和勞動）乃至全社會所負的責任。”為此，該指令草案提出了一套體現職工全面參與的雙層制公司機關構造體系（類似于上文中提及的德國公司治理結構模式）。但這一取向遭到了英國等英美法係國家的反對。因為在英國，根本不存在職工參與；在該國看來，工人是一個對抗集團，工人應通過集體談判的方式而非參與經營的方式來保護其權益。因適應這一觀念，英國公司法的傳統構架是：公司被視為獨立的且由其機關控制的法律上的人；股東基於其自身利益的考慮在股東會上行使表決權；董事被置之於公司的信義關係（Fiduciary Relationship）中，其行為必須是為了公司的利益；公司的利益等同於股東的利益，包括職工在內的其他相關者的利益儘管在商事領域得到認可，但不是公司利益的組成部分，因之不在公司法中加以體現。為了調和英國與其他歐共體成員國在公司法觀念與制度上的衝突，該指令草案又歷經1983、1990、1991等多次修正。經過修正後的指令草案為成員國提供了可供選擇的兩套不同的公司治理結構模式和多種職工參與模式。兩套公司治理機構模式即雙層制和單層制。依前者，公司機關由經營機關（通常為董事會）和監督機關（通常為監事會）組成；經營機關負責公司經營管理，但要接受監督機關監督，且經營機關的成員由監督機關任命。依後者，公司只設經營機關，但其成員應由執行委員和非執行委員組成，其中執行委員負責公司經營管理，非執行委員享有監督權。至於職工參與的模式，除保留了德國模式和荷蘭模式（上文有涉及）外，還增加了工廠委員會（即職工參與通過職工代表機構——工廠委員會進行）和工會（即依照由公司和工會達成集體協議約定職工參與的具體方式）等模式。

從上面的介紹可以發現，《關於公司法的第5號指令草案》經過修正，實際上已經成了一個包容性很強的法律文件，但是，並不能因為它向各成員國的觀念和法律制度作了極大妥協就否認它的積極意義，它倡導成員國的公司通過改進治理結構、確立職工參與以履行社會責任的思想，仍然是值得肯定的。目前，該指令草案尚未獲致各成員國的批准，但它對於喚醒各成員國的企業社會責任意識，無疑具有重大意義。(中科院國際學術交流中心供稿)