國有銀行治理結構的完善性與治理機制的有效性，不僅在微觀上影響到國有銀行體系的經營狀況和市場競爭力，而且還在宏觀上影響到金融資源的配置效率和經濟增長的潛力與品質。事實上，在中國加快金融市場對外開放的過程中，國有銀行與外資銀行的競爭，並不僅僅表現為金融市場上經營活動的競爭，它們在治理結構方面的競爭往往更具有決定性。目前，國有銀行改革已經成為我國經濟領域改革的“攻堅戰”，而建立健全、完善的國有銀行公司治理結構更是其中的核心內容。
一、國有銀行公司治理結構改革的基本含義
公司治理結構是在一定産權制度下形成的一組聯結並規範所有者 （股東）、經營者 （董事會、經理人）、勞動者（職員 ）相互權力與利益關係的制度安排，並由此解決公司內部不同産權主體之間的監督、激勵和風險管理等問題。巴塞爾委員會在1999年通過的《改善銀行機構的公司治理結構》中對健全的商業銀行公司治理結構做了明確概括。根據其指導意見，銀行公司治理結構主要應包括三個方面的內容：一是基於明晰産權關係的控制權、經營管理權和收益分配權的基礎框架體系，體現為權利結構；二是在基礎框架下形成的協調的內部各層次的治理關係，即委託─代理關係和契約關係，體現為靜態的組織結構；三是強有力的內部控制體系以及對經理人員和員工有效的激勵和約束機制，體現為動態的運作結構。
我國國有銀行公司治理結構改革，必須明確以下幾點：第一，國有銀行治理結構其最終目的在於增強競爭力。我國國有銀行目前經營依賴的並非是商業信用，而是國家信用，存款人願意把資金存入國有銀行是因為有政府信用支撐。面對這種情況，構建治理結構不能不顧現實強行推進，只能逐步改進、循序而為，否則會造成金融秩序的混亂，甚至可能誘發金融風險。第二，國有商業銀行治理結構應與經濟、金融體制改革相結合。國有商業銀行的問題是在經濟轉型大背景下産生的，因而銀行治理結構問題的解決也必須和經濟、金融體制改革結合起來。如解決國有銀行不良債權的根本出路在於遏制不良債權的增加，而這必須依賴於我國企業總體效益水準的提高和宏觀經濟環境的整體改善。第三，良好的國有銀行治理結構既包括內部治理機制也包括外部治理機制。外部治理機制主要是指來自銀行外部的政府和市場的監督約束機制，尤其是指産品市場、資本市場和勞動市場等市場機制對銀行利益相關者的權力和利益的制衡作用和評價機制。這其中包括：有效的政府監督和指導，完備的法律制度和嚴格執法的機制，完善的市場規則和良好的市場秩序，充分而有效的市場競爭機制和銀行價值評估機制，資源充裕且有相當流動性的經理人（行長）市場等等。良好的外部治理機制既有利於保護銀行股東的利益又對經營管理者的行為起到重要的激勵和約束作用。
二、國有銀行現有治理結構中的主要問題
1．産權結構單一，産權主體“人格虛置”
目前，國有銀行的産權主體基本是一元化的，其唯一的出資者和所有者為國家，按理説産權是清晰的，但問題在於國家作為國有銀行出資者是一個非人格化的産權主體，所謂“國有”不過是抽象的制度假定，而實際上則表現為國有銀行的所有者“人格虛置”。按當前有關法律條例規定，國有銀行的資産由國務院代表全民行使所有權，所有權集中于國家行政實體——相應的政府機構。與此相適應，由所有權決定的控制權、決策權與剩餘索取權也高度集中于政府。然而，政府從本質上講不是一种經濟組織，政府部門裏沒有專門行使與所有權相關的各項經濟權利的機制，於是造成了各經濟當事人對國有銀行的權、責、利關係不清，國有銀行難以形成有效的經營管理機制。
作為國有銀行産權主體的政府，同時又是宏觀經濟的管理者。政府的二重角色也常常令國有銀行無所適從。一方面追求銀行經營活動的收益性與安全性是政府作為産權主體角色的要求；另一方面，作為宏觀經濟管理者的政府從推動經濟發展的目的出發，又希望放鬆預算約束，要求銀行提供更多的金融支援。而後者往往是現實中的常態。在這種情況下，國有銀行的經營者作為代理人只得滿足其委託人——政府的要求，配合宏觀環境，提供政策性金融服務。這就從根本上決定了國有銀行具有內在的政企不分的特徵，而這也是其治理結構運作效率低下的根源。
2．剩餘索取權和控制權錯位，激勵約束機制扭曲
在公司治理結構層次上，剩餘索取權主要表現為其擁有者（如企業的經營者）在收益分配序列上是最後的索取者（這意味著其是風險承擔者）；控制權主要表現為投票權，也就是擁有委託—代理契約（例如銀行的章程、股東會的議事規則、董事和董事會的議事規則、監事和監事會守則等）中説明的決策權。如果擁有控制權的人沒有剩餘索取權加以約束，則其手中的控制權就將變為“廉價投票權”（指對結果不負責任的投票權或決策權）。因此，有效的治理結構必須使剩餘索取權和控制權應盡可能對應，即保證代理人在獲得了與控制權相對應的收益的同時，承擔起由此所可能引起的損失。
在目前國有銀行內部的權利配置結構中，剩餘索取權和控制權在很大程度上是錯位的，主要表現在國有銀行內部擁有控制權（也就是對國有銀行資源使用的投票權、支配權、決策權）的經營者基本上沒有剩餘索取權。剩餘索取權和控制權的錯位，造成了國有銀行缺乏完善的、清晰的、市場化的激勵和約束機制。一方面，在國有銀行治理結構中，經理層的收入水準事先確定，與業績水準關係不大，不存在清晰透明的市場化激勵。而且，國有銀行在選拔經營者時依然沿用行政任命方式，國有銀行經營者晉陞的唯一途徑是獲得上級認可而不一定是盈利。（雖然盈利是獲得上級認可的因素之一，但不得不承認其間還攙雜了太多的非經濟因素。）另一方面，由於薪酬激勵機制僵化，而銀行內部各部門間又沒有形成一個健全的協調與制衡機制，加之銀行資訊披露制度不健全，銀行經營的透明度不高，使得一部分經理人員轉向控制權受益（指在正常所得外，經營者利用其掌握的控制權所獲得的額外的、往往是非法的利益）。
3．內部管理模式中行政色彩過濃，運作效率低下
目前，我國國有銀行內部管理模式基本仍是以縱向的行政性關係為特徵，組織結構採取一級法人、授權經營和分支行制。各級分支行在上級行的授權、轉授權與再轉授權下開展經營管理活動，這樣就形成了“國家─政府─總行─一級分行─二級分行─支行─分理處─儲蓄所”的層層授權、層層代理的超長的“委託─代理”鏈條。其長度已遠遠超過初始委託人可控制的範圍。一方面，由於技術系統的不發達，資訊的不對稱，各經濟區域環境不同，國有銀行按照行政區域建立機構 （按照省—市—縣域—集鎮甚至鄉鎮來設立機構網點）、多層次管理的治理模式，無疑增加了治理難度，降低了運作效率；另一方面，授權人（委託人）對最終代理人的約束弱化加大了代理人侵蝕國有産權的便利程度。
三、國有銀行公司治理結構改革的戰略選擇
關於銀行內部治理結構，無論是巴塞爾委員會，還是OECD（經濟合作與發展組織），都發佈了相應的指導原則，其他國家監管當局也有可供借鑒的範本。法規可以在短期內制定出來，但是思維和行為方式的改善則需要時日。構建和完善我國國有銀行的公司治理結構，需要針對存在的突出問題，結合公司治理模式發展的新趨勢以及監管機構關於商業銀行公司治理的指導性文件，同時結合我國實際情況來進行。
從國際經驗來看，商業銀行的治理結構從資本構成上分析，主要有美國式的“股權分散”模式和日本及歐洲大陸的“大股東控股”模式兩種。前者的特點是以極為發達的資本市場為依託，一家商業銀行的資本構成非常豐富，小股東很多，而最大股東的股份份額也不過百分之幾或十幾；後者的特點則是銀行大股東股份所佔比重絕對大，通常都在百分之二十以上，甚至達到百分之五十以上。在不同的資本結構形式下，有著不同的治理要求或治理特色。在“股權分散”的情況下，小股東對於銀行經營管理的控制與監督是不存在的，他們既無足夠的能力，也沒有內在的積極性，這種治理方式的優點是便於“企業家職能”的完整發揮，提高銀行運作的效率；其缺點是非常容易導致“內部人”控制，股東的權益受到損害。而在“大股東控股”的資本構成形式下，大股東很容易剝奪小股東和經營管理人員的發言權，大股東會通過對經營管理人員的直接選派等方式，強有力地控制整個企業，甚至於資本所有者與最高經營管理者可能“一體化”來控制企業。它的好處是大股東能夠得到足夠大的權能發揮，解決最大資本所有者一些非企業自身運作中的問題，或者説是銀行能夠承擔一些大股東所希望的“另類成本”問題；其缺點是容易弱化經營者的“企業家才能”及“企業家精神”的發揮，降低股份制企業自身運作的實際效率。
中國國有銀行改革具有轉軌時期國家普遍存在的問題：社會資源的配置長期以銀行為主導，資本市場發育相對滯後，在經濟的趕超時期過度地依賴銀行，經濟上的諸多問題過多地向國有銀行沉積，最終表現為國有銀行大量的不良資産和財務包袱。因此，中國國有銀行治理結構改革的戰略選擇，應該定位於國有控股的股份制商業銀行的模式。這是一種基於中國具體國情的選擇。國有銀行治理結構改革，必須是在“效率”原則的一般要求下，在其外部現實制度環境約束下來進行。除了中國不存在發達的資本市場以有效地集中小資本成為大額資本進入國有銀行外，外部制度環境如社會就業保障等“公共産品”提供制度體系方面的缺陷，以及改革後的國有銀行還必須在一定時期內承擔相當量的“維持社會穩定”等“制度成本”的現實，都要求國有資本必須保證在銀行中的控制權。股份制改造、上市甚至在海外上市是我國商業銀行改革的必由之路，在國有銀行所有權結構中引入多元化的投資主體也是發展的大趨勢，但在一定時期內，由國有銀行改造而來的國有控股商業銀行也還將承擔一定的社會職能。畢竟，歷史賦予國有銀行的提供“公共産品”及其他“制度成本”的功能，只能在中國整個社會的大變革之中逐漸地淡化掉。所以，中國國有銀行治理結構改革方式的選擇，只能是“漸進式”的。
四、對改善國有銀行治理結構的幾點建議
國有銀行治理結構改革的目標儘管非常明確，其進度則取決於改革的力度、方式以及外部制度環境變革的進程等多種因素，基於前面的分析，我認為國有銀行治理結構改革應該注重以下幾個環節。
（一）明確國家所有者代表，解決産權主體“人格虛置”問題
十六大明確提出，建立國有資産管理體制的重大原則不僅適用於國有非金融資産，也應適用於國有金融資産。這意味著，政府對國家銀行資本採取股權形式（價值形式）而非資産形式 （實物形式）的管理將是必然之路。從目前的情況來看，建立統一的機構來行使獨立的出資人資格，追求國有金融機構的價值最大化目標，正是國有金融機構深化改革的重要前提。政府有必要建立獨立統一的國有金融資産管理機構，由這個機構作為國有股股東的代表 ，在明確銀行“國家所有者”代表的基礎上，由其任命董事會，制定清晰的商業化經營目標，委託經營者按照經濟效益目標對銀行進行經營管理，保障國有資産的收益權。
（二）建立完善的、清晰的、市場化的激勵和約束機制，提高代理效率
激勵和約束機制效率的高低在很大程度上影響到銀行的經營管理狀況。建立與現代商業銀行制度相適應的激勵和約束機制，具體包括以下幾方面的內容。
第一，深化人事管理體制改革，制訂出一套合理的幹部聘任、選拔制度。第二，建立一個激勵相融的機制，解決“廉價投票權”問題。應當以適當的形式，給予高級經營管理人員以一定的剩餘索取權，並探索實行年薪制、股票期權制和管理層收購等多種方式，解決短期激勵與長期激勵的矛盾。第三，健全和完善防範經營者道德風險的內控機制，加大對經營活動的監控、審計和評估，加大幹部交流力度、實行領導幹部任期（離任）責任稽核、加強監督檢查、嚴厲懲治違規違紀違法行為等。第四，進一步推動分配製度的市場化改革，按照市場化原則設置內部崗位，在公開、透明、公平的考核機制下，更多地將收入水準與業績掛鉤，根據不同崗位為銀行創造的價值確定不同崗位的收入水準，並且要推進隱性福利的貨幣化進程。
（三）完善資訊披露制度，提高商業銀行經營的透明度
按照巴塞爾委員會的相關要求，健全的銀行公司治理結構必須包括“適當資訊在銀行內部以及外部的自由流動”的機制。因此我們必須進一步完善我國銀行業資訊披露準則，要求銀行對其資産品質、盈利狀況等方面進行完整、詳細、準確及時的資訊披露，使商業銀行各種利益相關者都能得到及時、有效的資訊以維護其合法權益。
（四）改變國有銀行按行政區域設立分支機構的框架
我國的國有銀行産生於計劃經濟時代，由於歷史的原因，其組織機構的構建，尤其是分支機構的設立仍然還帶有行政管制的色彩。外部的行政管制與干預不僅不能解決治理結構方面的問題，反而可能帶來新的委託—代理問題。構建精簡、高效的組織架構，改變國有銀行按行政區域設立分支機構的框架，按經濟區域劃分分支機構，既可收縮戰線解決國有商業銀行委託─代理鏈條過長的弊端，也可以避免地方政府過多介入國有商業銀行分支機構經營活動的問題，對於追求經濟效益具有現實意義。
（五）努力建立國有銀行良好公司治理結構所需的外部環境
我國國有銀行公司治理結構改革涉及問題眾多，受到銀行經營環境、法律環境、社會信用水準、金融市場發達程度、中央銀行監管水準等多種因素的制約，不能單單依靠銀行自身的努力，還需要國家政策環境的支援以及市場條件的改善。目前來看，建立好的國有銀行公司治理結構改革的外部環境首先要注意以下幾個方面：第一，進一步推動金融深化，以放鬆利率管制、完善金融市場為主線，促進金融創新，促進銀行體系的良性競爭，循序漸進地對外開放我國金融業。第二，政府監管部門應儘快出臺相關法律法規，將國有銀行公司治理結構的合法性、合規性逐步納入對國有銀行的檢查內容，並制定相應的獎罰手段。第三，與國有銀行高級管理人員的職業化相適應，應該大力發展經理人市場，促進銀行管理人員之間的充分競爭。
