（一）儘快出臺國有經濟佈局調整的規劃和基本政策

明確國有經濟必須佔有控制性地位的領域及條件。國有經濟必須佔控制地位的領域是，關係國家經濟命脈和安全的重要領域、大型基礎設施、重要資源和戰略性的高新技術開發等行業領域。但是政府必須投資控制的具體領域是動態的。當那些領域或事業逐漸成熟，其他投資者可以進入時，政府可減少甚至撤出投資；當涉及安全、公益事業的經濟、社會法規逐漸完善，可以通過法規控制調整時，就可以不或少靠産權控制保證企業服務於國家的政策目標；當公私結合的投資管理制度和有關工具更加完善時，政府可以縮小或調減直接投資。國有經濟控制力，可以通過國有獨資企業實現，更多的應通過國有控股、參股來實現；國有經濟控制的含義，在多數情況下是指在該領域有部分重要企業而不是全部企業由國家投資控制的。對一般競爭性領域，一般國家不新增投資，具備條件時國有資本可以部分或全部退出，亦可以繼續存在和發展。

明確國家在必須控制領域的控制方式。國家的投資控制方式有四種。一是對所投資的企業實行股權控制和適當經營決策控制結合模式。二是只進行資本控制，資本控制可以是絕對控股或相對控股。國家按公司法原則行使股權管理。三是通過黃金股等特別股權制度安排對企業某些決策及行為進行控制，不進行一般的股權控制。四是通過特許經營制度等委託經營方式進行控制，國家投資並控制主要的經營資産，特許或委託經營者按合同經營、提供服務。

明確國有經濟退出的政策條件。這些政策原則應當包括按市場定價和出售資産、與國有企業改制改組結合、符合國家産業政策、防止形成外國資本控制和私人壟斷等。針對不同行業和領域，具體政策可有所不同。

（二）解決大型國有企業改革和發展的突出問題

出臺規範和指導大型國有企業改制的基本政策。大型國有企業佔有國家大量資産，除有壟斷性資源和特殊條件的企業外，多數企業産出效率很低。按國有及國有控股企業和全部規模以上企業共１７．１萬戶的口徑計算，２００１年，國有企業凈資産所佔比例為６７．８％，但其銷售收入和利潤總額所佔比例僅分別為４７．４％和５０．５％；凈資産收益率為６．７％，比非國有企業的１１．９％低５個百分點；國有企業比重大、利潤高的６個行業（石油、煙草、鋼鐵、交通設備、電子和通訊、發電），除煙草外，非國有企業凈資産利潤率都顯著高於國有及國有控股企業，平均高近６個百分點（見附表）。可以認為，大型國有企業若不及時進行改制重組，資産品質將會進一步降低，那時的改製成本將更大、工作將更被動。

大型國有企業改制需要明確以下政策：要有利於企業發展，允許企業結合改制審慎進行債務、資産的分離或重組；除國家必須獨資和絕對控股的企業外，要積極引進新的投資者，國有資本可以控股，可以不控股，也可全部退出；國有企業出售的股份應按市場和競爭原則定價；大型國企改制必須提高透明度；企業改制必須同時制定處理不良債務和職工社保欠賬的方案，不能逃廢債務和逃避對職工的社保責任。要研究有關職工持股、經營者持股及收購、改製程序及條件等方面的基本政策，條件成熟後出臺。各地大型國有企業情況差別較大，改製成本不同，有關部門必須規劃測算，有總體性考慮和安排，結合國有經濟佈局調整規劃分類分步實施。

大企業要加快完善公司治理結構的進程，改變國有股一股獨大狀況。國有控股公司和國有獨資公司應設立對國有股東承擔受託責任的董事和董事會制度（見專欄３），進一步規範符合公司法的選人用人機制，保障董事和董事會的獨立性，完善公司對股東的資訊披露制度，建立由董事會承擔責任的內外結合的公司監控體系；建立有效的經營者激勵約束機制，經營者激勵制度必須包括激勵長期的安排，可以實行股權或與股權價值掛鉤的激勵方式。建立有效的公司治理僅靠企業自身的努力是難以做到的，必須由政府、投資者、監管部門、社會仲介和新聞媒體的共同努力。

專欄３ 為什麼大型國有獨資公司

有必要設董事會

大公司“兩權分離”，國家不可能也不宜直接承擔公司監控責任，只能由董事和董事會承擔此責任；

大公司業務多樣、經營責任重大、公共關係複雜，根據公司“謹慎決策”原則，不能僅由總經理一人承擔全部責任，需要董事會監控和分擔責任，董事會承擔戰略決策責任，總經理承擔戰略實施及管理決策責任；

董事會決策是以董事受託責任為基礎的集體決策，總經理決策是在既受控又被充分授權條件下的“一長制”決策，二者結合，既有利於謹慎決策，又能保證決策和管理效率；

法律規定及法律責任的要求；

符合國際經驗。

為使董事會能真正發揮作用，需要國家出資者真正承擔股東責任，健全有關制度。

促進大企業組織結構、資産結構的改善和調整。要理順各類國有控股公司與子公司的關係。對實業型控股公司，應支援其發展和規範，為其發展成有國際競爭力的大型企業集團創造條件；對“殼”控股公司必須進一步改組調整，僅強調“三分開”、“四分開”而不解決結構問題是不夠的，要爭取用２－３年時間通過不良資産分離、集中託管等辦法解決存續公司與上市公司的結構性矛盾，解決結構性矛盾帶來母子公司利益衝突、控股股東的財務軟約束、行為不端正、出資人機構對其監管困難等問題；對資産管理公司要進一步分類調整規範，子公司少、業務無大衝突的，可逐步變為實業型控股公司。子公司多、業務衝突大難以重組的，只做純粹控股公司，進行必要的資本運作，有些可按特殊公司規範。為改善産業結構分散、競爭力低的問題，為大企業的購並重組發展提供更為有利的政策環境，需要對公司法等法律及金融、社保、財稅、統計體制及政策進行相應的調整完善。

（三）進一步健全國有資産管理體制

１．關於國有出資人機構的定位

出資人機構是受同級政府委託專職代表國家履行出資人職責的部門。它對受託監管的國有資本依照《公司法》擁有佔有、使用、處分、收益的權利；實行所有權與經營權分離，承擔有限責任；推進所監管企業的改革，優化國有資本佈局；承擔壟斷性企業的改革重組責任。出資人機構就資産安全和資産增值對同級政府負責，接受政府的審計監督。

設立履行出資人職責的專職機構解決了三個問題，一是這個機構明確地定位是“履行出資人職責”，而不是“管理國有企業”的職責。這就有利於從“管企業”向“運營資本”轉變；二是政府行使國家所有權的部門與行使公共權力的部門分開，各自有明確的定位和行政目標。這就從組織上實現了政資分開，有利於體制上實現政企分開；三是出資人機構“管資産與管人、管事相結合”。對政府而言，構建了責權明晰的産權主體、有利於形成可追溯産權責任的機制；對企業而言，構造了集中、統一、排他性地行使所有權的國有“老闆”。

出資人機構不是原政府各部門管理國有企業的機構、職能和管理手段的簡單合併。由對企業的行政管理轉為履行出資人職責，出資人機構的職能和行使職能的方式、手段都必須有重大轉變。

２．國有出資人的基本職責

一方面“監管”不能涵蓋“出資人職責”的全部內容；另一方面，國有出資人機構“履行出資人職責”，沒有“管理”國有企業的職責，這個機構與企業實行“所有權與經營權分離”，只行使所有權，不干預經營權。基本職責，一是實現政府政策目標。出資人機構作為政府代理人受託監管經營性國有資産，通過對特殊領域的投資或對特殊領域重要國有控股企業的監管，實現政府的政策目標的責任。二是承擔資産回報的責任。編制國有資本經營預算，對國有資本進行有進有退的調整，使國有資本不斷流向投資回報更高的部門，優化國有資本佈局，提高投資回報。三是推進企業的改制，實現投資企業股權多元化，以投資者的身份積極參與公司治理，在公司治理框架內維護自己的權益。四是保障國有資本安全。關注投資企業的總資産和資産負債結構；關注控股企業合併的資産和資産負債結構，即關注企業的資産負債表和合併的資産負債表的變化。

出資人機構在關注資産負債結構時必須承認事實上存在的隱性負債，即對職工的歷史欠帳和對銀行的不良債務。這些負債應通過國有資本結構調整和運作逐步化解，不能全推給銀行和財政。

３．建立國有資産管理機構要與國有資本有進有退的調整結合

國有資産管理的重要問題是國有産權委託代理的有效性。面對目前尚存的約１８萬戶國有企業，三級政府的出資人機構是無法管理的。但是，如果通過多層資産管理公司監管，就會因委託代理鏈條過長，而無法保障國家所有者權益。提高委託代理有效性，要與優化國有資本佈局結合，使國有資本向涉及國家必須控制的重要行業和關鍵領域集中，減少國有資本覆蓋企業的數量。

４．國有資産監管的兩種形態

出資人機構監管國有資本要承擔兩方面責任：一是在支撐國民經濟增長、保障國家安全方面實現政府的政策目標，這是國有股東的特殊股東責任；二是提高國有資本運作效率，實現保值增值，這是和其他股東一樣的一般股東責任。出資人機構對國有企業應當分類監管。國有公司可以根據其基本功能和財務狀況分為特殊公司和普通公司兩類，可以是不同的法律形態。

（１）對特殊公司，主要是關係國家安全、經濟命脈的特殊行業和提供重要公共産品的重要企業，政府投資的目的不僅是資産的增值，還有更重要的公共責任，必須保持國家的控制力。為實現國家政策目標，對這類關鍵的少數企業，出資人機構應直接持股、控股或獨資經營，對企業運營狀況進行必要的監管，甚至適當的直接介入。特殊公司可按普通公司法註冊，亦可按特殊法註冊（見專欄４）。

（２）對普通公司，主要是一般的競爭性行業的企業，出資人機構應以投資的安全、回報最大化和國有資本的增值為目標，優化資本結構，進行有進有退的調整，由“管企業”，逐步轉換為“運營資本”。

專欄４ 國外的特殊公司

在市場經濟國家，國家對特殊公司的管理或控制通常包括：一服務內容和産品，二標準和價格，三發展規劃，四成本費用，伍投資項目，六資金籌措，七預決算，八重要資産和股權出讓，九董事人選，十利潤分配，⑾審計。其中一－三項可劃為行業和公共政策管理事項，八－⑾項在一般公司也需股東或出資者批准，四－七項根據法律一般是公司高管人員或董事會決定事項，但特殊公司往往需得到作為投資者的政府批准。由於和普通公司有規則差異，因此常用特殊法規範特殊公司。在日本，特殊公司常被稱為特殊法人。

承擔公共政策職能的公司亦可據普通公司法註冊。但國家批准其設立的法律和公司章程往往會有相應的特殊規定。如挪威國家石油公司（Ｓｔａｔｏｉｌ）獨家承擔開發北海挪威大陸架油氣田的任務。由於其市場是充分競爭的（該公司僅佔有挪威成品油市場１／４），公司按普通法註冊，同時規定董事人選、重要參股、借貸要得到挪工業和能源部批准。

根據企業類型和形態分類管理，可使企業目標更明確合理，有利於合理使用相應的管理手段（包括業績合同）和評價體系，提高效率。出資人機構應編制國有資本經營預算，經政府批准後實施。

出資人機構應要求企業報告預算計劃，但對多數企業，特別是普通公司，只宜實行預算報備，而不是審批制度。

５．出資人機構如何行使所有權

出資人機構如何行使所有權十分關鍵。我們必須注意兩種傾向：一是防止企業內所有者繼續缺位，所有者權益被侵蝕；二是防止出現“老闆加婆婆”，把企業管死。要害是從制度和機制上嚴格區分以股東方式“履行出資人職責”和依照行政隸屬關係“管企業”的本質性區別。

首先，所有權必須到位。出資人機構為行使所有權該管的人和事要管好、管到位，成為“真老闆”，強化來自所有者的激勵和約束。這是維護所有者權益必須要做到的。其次，所有權又不越位。出資人機構只當“老闆”不當婆婆，不干預企業的經營管理。這是增強公司活力和提高公司運作效率所必須的。

做到“到位”又不“越位”，就必須實行所有權與經營權分離，即嚴格區分公司的所有權、經營權、管理權和監督權，出資人機構按《公司法》認真行使股東權利，但也只以股東的方式行使股東權。

（四）加快社保、金融、法律體系的完善和調整

國企改革與社保、金融、行政管理、法律體系的改革、完善息息相關。

社會保障體系建設一個重要任務，是將部分國有産權劃歸社保部門。這樣安排有利於解決社保體系財源不足問題，有利於改善企業的股權結構，有利於強化財政約束，把目標集中于資本回報。

金融體系改革與國企改革緊密相聯。改革利息、貸款管制政策，加快商業銀行改革，加強和改善資本市場的監管，繼續實施提升資本市場透明度和上市公司治理水準的政策；從明確新上市公司取消股份分為國有股、法人股、流通股的區別開始，逐步解決上市公司國有股退出出售問題。

修改《公司法》、民法，制定《國有資産法》及完善有關法規，建立有利於企業發展的法律體系。

（本報告執筆：陳小洪）

中國經濟時報 2003年7月17日