隨著《上市公司股權分置改革管理辦法》的正式出臺，市場各方對實施上市公司高管股權激勵機制的呼聲再次高漲。權威人士日前透露，經過近6年的討論，上市公司股權激勵實施辦法已基本成熟，估計很快會出臺。目前要解決的最後一個關鍵問題是，在會計處理上怎樣保證財務報表不被操縱，以避免股權激勵淪為管理層個人謀利的工具。

明確會計處理原則

在我國上市公司股權激勵制度即將推出之際，近期美國金融界卻開始對期權制度進行了反思。美國一些人士認為，上市公司高管通過操縱財務報表、製造虛假繁榮的業績，從而提升了行權的價值，因此期權在某種程度上成為一種欺詐的工具。

實施期權激勵機制的初衷是通過把高管的報酬與公司業績掛鉤，實現公司高管和股東的雙贏。但如果掛鉤的是虛假業績，激勵制度就走向了反面。業內人士認為，美國在會計處理上，並沒有對期權做相應的成本處理，不計入成本就不會影響公司當年的業績。在股價與業績緊密掛鉤的美國，高管通過行權不斷獲利，並且攤薄其他股東的權益。“這個問題在美國越來越突出，有關方面已開始考慮修改會計制度。”

美國金融界的反思值得借鑒。上述權威人士透露，中國證監會正在爭取和財政部達成一致意見，明確要求將股權激勵計入會計成本，以形成對公司管理層的制約。

股權激勵實踐先行

業界流傳的《上市公司股權激勵規範意見》徵求意見稿明確，上市公司可以選擇股票、股票期權、認股權證等方式實施股權激勵計劃。股權分置改革第二批試點公司中的金髮科技等民營公司，以及中化國際等國資控股公司等已經走在實踐的前列。但股改全面推開後，更多的公司期待正式的規範意見能儘快出臺，以明確相應的細則，更好地結合改革方案實施股權激勵。

徵求意見稿還規定，上市公司的股權分置改革方案未得到批准前，不得以股票期權或認股權證方式實施股權激勵計劃；並且，存在年度財務報告被註冊會計師出具否定意見或無法表示的意見，財務會計文件有虛假記載，被證監會立案稽查尚未結案，最近兩年內因重大違法違規行為被證監會行政處罰或被其他機關追究法律責任等四種情形之一的，不得實施股權激勵。另外，每家公司股權激勵計劃所涉及的股票總數不得超過公司股本總額的10％；沒有經過股東大會特別決議批准，任何一名激勵對象通過股權激勵計劃獲授的股票累計不得超過公司股本總額的1％。

借股改醞釀突破

徵求意見稿明確，擬實施股票期權計劃的上市公司，可以通過在公開發行新股時預留股份、向激勵對象發行股份、回購公司股份等方式解決標的股票的來源問題。

上市公司從二級市場上回購股票進行股權激勵，是許多國家普遍採用的做法，但在我國目前還需要法律上的銜接。現行《公司法》第149條限制了不以登出為目的的股份回購行為。因此，不少業內人士建議，可以借股權分置改革之機嘗試股權激勵方面的突破。有消息人士透露，在國務院正式提請全國人大常委會審議的《公司法(修訂草案)》中，已對第149條作了重大調整:“公司存在下列情形之一的，經股東大會決議，可以收購本公司股票:減少公司資本；與持有本公司股票的其他公司合併；將股份獎勵給本公司職工；股東對於股東會或者股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的。”這一重大修改是對股份回購進行“鬆綁”，將適應實行股票期權激勵制度的現實需要。