在第二批參與股權分置改革試點的42家上市公司中，鄭州煤電作為唯一一家提出擬在改革過程中解決大股東資金佔用問題的公司而引人注目。記者昨日採訪鄭州煤電董事會秘書付勝龍和負責鄭州煤電改革方案設計的華歐國際項目負責人劉欣，對公司解決大股東佔款問題的思路進行了詳細的了解。

方案力求多贏

付勝龍介紹説，公司這次擬訂改革方案的指導思想，就是要把中小投資者的利益放在第一位，要通過改革使中小投資者的利益得到更好的保障。在這一指導思想下，公司和大股東鄭煤集團都認識到，如果不突破大股東佔款這個瓶頸，那麼改革將是不成功的，大股東和中小股東仍然難以實現利益一致化，公司發展的障礙也不可能掃清。基於這樣的考慮，解決大股東佔款問題就與實施股權分置改革緊密地聯繫起來。

據付勝龍介紹，鄭州煤電解決大股東佔款問題的思路是，以公司股權分置改革方案實施完成後30個交易日的二級市場股票平均價為基準，並進行一定的折讓後，作為公司向大股東回購股份的價格。

付勝龍表示，公司解決大股東佔款的方案與此前有關公司實行的“以股抵債”有著根本的不同。“以股抵債”的定價機制缺乏依據，以凈資産定價無法反映公司的真實價值。而公司以市場平均價進行一定的折讓所形成的回購價格，更能真實地反映公司的真實價值。同時，公司還考慮到對大股東佔款收取一定的資金佔用費。資金佔用費的具體計算方法還有待於和中小投資者溝通後確定，但銀行同期利率將是一個重要的參考依據。

華歐國際項目負責人劉欣表示，目前的初步意向是向大股東回購2億股左右的股份，所回購的股份將予以登出，同時達到縮減股份的效果；而大股東因此得到一筆錢，則用來歸還對上市公司的欠款。劉欣介紹説，大股東用支付對價的手段獲取流通權以後，其所持有股份的價值就與市場價接近。從這個角度來説，用市場價格作為確定回購價格的依據是有一定道理的。

業界評價審慎

對於上述方案，業界人士給予了比較審慎的評價。上海交通大學法學院副教授李明良表示，這種方案開闢了解決大股東佔款問題的新途徑，具有一定的積極意義。它的長處在於通過市場化方式來解決資金佔用問題，比“以股抵債”進了一步。

通過市場化方式解決資金佔用問題)但是，這個方案的實施將會涉及到是否觸犯證監會“慢走”條款的問題。根據證監會的要求，上市公司完成股權分置改革後，大股東減持股份須遵守一定的時間期限，目的是限制其減持速度。而鄭州煤電是在方案實施後的30個交易日之內就向大股東回購2億股份，實際上是提前實現了減持。另外，李明良認為，以30個交易日均價作為定價標準，看似市場化，實則存在一定的“陷阱”：因為在短期內，二級市場股價是容易操縱的；而且，方案實施後僅僅30個交易日內的市場股價，是不是一個真正的“市場化”了的價格，是否真能反映公司的價值，也值得商榷。

上海隆瑞投資顧問有限公司執行董事尹中余認為，這個方案週全地照顧到了公司、大股東和現有中小股東的利益，從投行業務角度來看，這是一個相當“聰明”的方案。但另一方面，目前電煤價格正處在高點，未來的趨勢將是逐步走低。這個方案實施的結果是大股東在行業景氣的高點成功減持了股份、償還了債務，現在的中小股東得了實惠，將來的投資者卻要承受高市盈率和低資産收益率。

南開大學商學院院長、公司治理研究中心主任李維安表示，以前一些上市公司解決資金佔用問題的辦法，要麼定價不合理、損害流通股股東的利益，要麼資産評估的公允性受到質疑，都沒有取得很好的效果。他提醒，在股權分置改革中解決資金佔用問題，也要防止走極端。因為股權結構的分散削弱了“一股獨大”現象，但為經理人控制創造了條件，需要設計必要的公司治理機制，防範出現新的公司治理風險。