《2002上市公司董事會治理藍皮書》認為，中國的證券市場還是一個弱效率的市場。上市公司作為證券市場的行為主體，在市場中起著主導性作用，但違規的市場運作往往出自上市公司。而上市公司的違規運作充分反映了公司治理上的重大問題。

    《藍皮書》通過對股權結構及各代表席位構成的研究表明，我國上市公司董事會基本上是第一大股東控制，很難體現中小股東的參與意識。在所調查的1135家上市公司中，從總體上看，國家股及國有法人控制的股權佔39．21％，處於控股地位。第一大股東平均股權比率為43．93％，而這些第一大股東80％以上是國家機構或國有法人。這就造成了我國上市公司的股權集中程度較高，並且主要集中在國家和國有法人股東手上，“一股獨大”現象十分嚴重。人民幣普通股35．95％的股權比率，僅佔其董事會成員的7．42％，這樣，中小股東的權利難以體現。

    因此，國有經濟應逐步從一般競爭性領域退出，集中到關係國計民生的壟斷性領域和公益性領域，通過産業結構、規模結構和産權結構的調整逐步解決“一股獨大”的問題。淡化第一大股東在董事會的主導作用。

    對於大家所關心的“內部人控制”現象，《藍皮書》調查發現，目前董事會結構不盡合理。我國上市公司的董事專業結構不合理，學歷也偏低，董事會成員在股東單位兼職比率較高。

    調查發現，在董事會成員的專業構成上，法律類人才的匱乏會造成董事會決策過程中對公司法律環境的忽視從而出現問題，在研究中發現很多上市公司官司纏身，也進一步印證了這一點。董事會成員在股東單位的兼職的比率超過44％，這麼高的兼職比率不符合上市公司與股東單位的“五分開”原則，也難以保證兼職董事有足夠的精力投入到董事會的工作中去。

    為此，《藍皮書》建議可以通過以下幾個辦法對董事會結構進行調整：一，董事會成員人數為偶數的上市公司，應該發揮股東大會的作用，讓中小股東也有充分的表決權，在股東大會的表決中積極推行“累積投票制”；二，國有企業改制所形成的董事會成員專業構成不合理的上市公司，其董事會要加強董事的專業知識培訓，並嚴格董事的選任制度；三，對於董事會成員學歷偏低的問題，要通過積極扶植西部地區的教育事業，以改變西部上市公司董事會成員學歷普遍較低的現狀，此外董事會應支援董事參加各種形式的適合公司發展戰略的進修學習；四，某些上市公司董事會成員的老齡化現象在一定程度上是由於“人情董事”而導致的，隨著國有股減持、高新技術産業的發展以及中國加入W TO後公司競爭的加劇，這一現象會自然得到改觀；五，至於董事在股東單位的兼職比率過高問題，《上市公司治理準則》已經針對性地做了規範建議，另外要建立董事任職考核機制，但兼職董事無暇顧及多方事務時，自然會要求做一些捨棄。

    《藍皮書》還發現，目前董事的提名及産生的程式不規範。對董事會構成的研究表明，我國上市公司董事會在經理層擔任職務的董事比率偏高，外部董事或獨立董事數量太少，而且獨立董事的報酬、專業及其居住地分佈格局也不盡合理，內部董事過多而導致的“內部人控制現象嚴重。

    在所調查的上市公司中，有佔28．83％的董事會成員在經理層任職，尤其在控股股東股權較高的上市公司中，這一比率更高。調查分析表明，董事會成員過多地插手經理層的事務不會給公司的經營績效帶來什麼好處。在內外部董事構成方面，外部董事席位數僅佔7．24％，聘請了外部董事公司的每股經營現金流比沒有聘請外部董事公司高出近50個百分點。一個有趣的現象是資産規模較小、控股股東股權比例較高的上市公司，獨立董事制度建設發展速度較慢。另外，在聘請獨立董事的上市公司中，有金融財會類獨立董事的佔47．99％，與證監會《指導意見》中要求的獨立董事必須至少有一名會計專業人士，還有很大差距。

    《藍皮書》認為，適當數量的董事在經理層任職是必須的，但不能過多，根據國外經驗和國內研究成果，安排總經理和財務總監進入董事會比較合適。在外部董事或獨立董事方面，證監會的相關文件對獨立董事的數量、比例和獨立董事的職責和權力做了一些原則上的規定，但還缺乏具體的操作方法。比較可行的一種方法是建立獨立董事協會或獨立董事職業市場以及獨立董事風險保障機制，同時加快建立董事會專門委員會，讓獨立董事有發揮職能的空間。（張隱隱）

    《中華工商時報》2002-7-22