對於整個資本市場來説，不僅應該從制度上約束上市公司和會計師事務所的行為，更需要從公司治理和管理的角度加以檢討。

    表面上看，安然、世界通信、施樂等公司先後跌入會計醜聞的“黑洞”中，是因為公司高級管理層及註冊會計師缺乏誠信所致。其實，問題發生到如此集中且十分嚴重的程度，足以説明現行公司管理模式和管理制度存在缺陷或漏洞。而且，假賬醜聞頻繁發生在美國，本身就值得深刻反思。美國的公司管理和公司治理機制一直自居為最科學，如今連這樣的典範都漏洞百齣，豈不是給管理制度相對缺陷更多的中國企業敲響了警鐘？

    內部控制制度成了擺設

    台灣《經濟日報》在一篇社論中指出，內部控制制度在公司治理機制處於關鍵地位。內部控制制度必須有嚴謹的會計作業流程、專業會計師的查核品質及獨立行使職權的董監事，三者缺一不可。安然及世界通信公司財務醜聞的發生，正是其中一項或兩項存在問題。顯然，從根本上説，問題就出在公司治理上，內部控制制度已經在造假公司中成為擺設。

    在世界500強企業中，財務總監經常稱“內部控制是法典建設”。內部控制制度包括內部會計控制和內部管理控制，通過對會計和其他業務處理程式的控制，有助於減少會計作弊現象的發生，從而在一定程度上保證會計及其他資訊資料的真實和可靠。但從世界通信公司的鉅額欺詐行為看，內部控制制度既非沒有，也不是無法發揮作用，而是在個別高管的操縱下已經失效。據悉，世界通信公司的造假問題是在該公司財務官離任後的一次常規審計業務中被發現的。

    安然事件被曝光後，美國證監會和國會已經制定加強會計監督的法規，禁止會計師事務所扮演外部審計和內部審計的雙重角色。新制度將有助於避免會計師事務所把利益傾向公司經理人一邊，有效的內部審計可以配合外部審計，發揮及時、經常的審計監督的作用。但需要注意的是，制度的制定取決於人，制度的實施也取決於人，目前公司高管的造假慾望出現增加跡象。資本市場的發達，尤其是金融衍生交易品種的多樣化，刺激了公司高管為利益而造假的需求。雖然財務造假有風險，但若經過比較發現“機會收益”遠大於“敗露成本”，就可能導致公司高管及負責審計的註冊會計師利欲熏心。

    股票期權制“助紂為虐”？

    既然有人準備鋌而走險，造假也就如同雨後春筍般出現。刺激公司主管造假的理由多種多樣，薪酬制度改革後廣泛推行的股票期權制也應打一個問號。數據顯示，截至2002年4月，1983年開始擔任世界通信公司董事，並從1985年開始擔任總裁兼首席執行官持有將近2690多萬世界通信普通股，12名董事和執行官員合計持有將近5000萬世界通信普通股，合計佔世界通信普通股的1.7％，此外還有大量尚未權的股票期權。

    股票期權被俗稱為“金手銬”，其優點在於著眼未來，把管的個人利益與企業未來業績“捆綁”。據悉，在美國規模為100億美元以上的大公司中，首席執行官的薪酬構成中有65％為長期激勵，基本年薪只佔17％。1999年，美國薪酬最高的50位總裁的平均股票收益佔總薪酬的94.52％。

    股票期權激勵對提高企業效率的作用不言而喻，但世界通信公司假賬醜聞帶來一個疑問：股票收益佔薪酬的比例過高，會不會誘使不講誠信的企業高管産生造假的念頭。換句話説，股票期權激勵這個好經會不會念歪，反倒“助紂為虐”呢？

    上市公司財務造假欺詐社會公眾，最容易從中獲取“機會收益”的，一是公司自身達到“圈錢”目的；二是少數股票持有者利用資訊不對稱，從而獲取資本利得。應該説，公司高管過多關注公司股價後産生不正當目的的可能性完全存在。

    強化制衡能否發揮作用

    美國公司治理和管理的模式，常常被宣揚為是一種基準模式。美國式管理的漏洞百齣，並不等於其模式一無是處，安然等一連串會計醜聞恰恰提醒了人們，任何被認為最科學的模式都需要不斷完善。

    相比之下，中國企業的管理更待改進，公司治理機制也有待建立健全。國內上市公司中一股獨大的現象十分嚴重，財務造假的理由顯得更多。例如，大股東通過操縱利潤來達到再融資目的，進而以各種名目佔用上市公司資金，把社會資源實際佔為己有。有的公司至今尚未建立真正的現代企業制度，財務造假甚至成為個別高管在仕途上謀求發達的階梯。總之，在一股獨大及證券市場還不很規範的背景下，國內上市公司的內部控制制度同樣令人擔憂。

    倘若上市公司財務造假不能得到有效遏止，對美國及中國的資本市場都將是一場災難。華爾街股市近期的下跌，及美元在國際匯市上引發的動蕩，足以説明假賬醜聞的危害性。無論是成熟市場的美國，還是新興市場的中國，都應充分認識到上市公司假賬滿天飛的危害性。在目前的情況下，除政府加強監管力度規範市場秩序外，管理上尤其需要提高財務透明度，並加強公司內部的制衡關係。公司高管的權利受到一定制衡，將增加操縱財務報表的難度，有助於減少安然及世界通信一類欺詐案。

    中國經濟時報 2002年7月5日