上市公司建立現代企業制度的背景

    第一，這是由我國所面臨的經濟環境所決定的。首先，當今全球經濟一體化進程不斷加速，科學技術日新月異，經濟結構調整速度加快，産品生命週期日益縮短，只有建立現代企業制度，公司才能適應風雲變幻的經濟環境。其次，加入世界貿易組織以後，國際慣例正成為我們須遵守的規則，企業間的競爭也將突破傳統的地域限制，人才、市場資本等要素市場的競爭正在逐步代替産品市場的競爭，建立現代企業制度已成為迎接國際競爭的需要。

    第二，上市公司在國民經濟中的地位日趨重要。據有關資料統計，截至2000年底，境內外國有控股上市公司所有者權益10547億元、實現利潤1519億元，分別佔全國國有及國有控股工業企業的32％和63％。目前，上市公司已達1170多家，總市值約4．55萬億元，相當於我國GDP的50％左右。顯而易見，上市公司在國民經濟發展中發揮著舉足輕重的作用，上市公司搞好了，對我國企業建立現代化企業制度就可以起到良好的示範作用，進而提升國民經濟的整體競爭力。

    當前所面臨的主要問題

    由於我國大部分上市公司是由國有企業改制而來，相當數量的上市公司改制不徹底，未能建立有效的制約機制，在公司治理方面存在較為突出的問題，主要有以下幾個方面：

    一是股權結構不合理，一股獨大現象嚴重。由於我國國有經濟的戰略性調整仍在推進的過程中，許多上市公司的國有股仍處於絕對控股地位，這種股權結構對控股股東很難有制衡作用，股東大會、董事會、監事會容易成為形式，時有大股東侵犯中小股東權益的現象發生。有些上市公司與控股股東在人員、財務、資産、機構、業務上沒有實現真正分開，與控股股東之間關聯交易不規範，導致上市公司被大股東操縱。

    二是資訊披露失真。履行誠信義務是企業的道德基礎和行為準則，如實披露資訊就是其中一個重要體現。但一些上市公司違反誠信義務，在資訊披露方面有的搞虛假記載，有的作誤導性陳述，有的有重大遺露，這大大增加了證券市場的風險，嚴重影響了投資者的信心。

    三是股東大會、董事會、監事會沒有發揮應有的決策和監督功能。在我國，由於上市公司的股票被大量中小股東分散持有，而中小股東參加股東大會的成本很高，股東大會事實上容易成為大股東會，甚至出現一人股東會的現象。上市公司的董事一般是由股東單位委派的，他們大多會體現股東單位的意志，難以實現公正公平的投資決策。

    四是缺乏用人機制和對公司管理層的激勵機制。現代企業制度要求更有效地配置和使用人力資源，最大限度地發揮人的積極性、主動性、創造性。目前一些上市公司，高級管理人員的産生沒有引入競爭機制，沒有實現市場化配置，激勵與約束不足；任職中論資排輩、拉關係、跑人情現象仍不同程度存在；收主分配與貢獻不成比例等。

    建設現代企業制度的幾點建議

    一要完善公司治理結構，形成激勵與約束機制。首先，要降低股東大會參會成本，使廣大中小投資者有機會參與公司治理，讓股東大會決議最大限度地反映大多數股東的利益。建立獨立和有效的董事會，培養董事會作為一個公司高層管理團隊的能力，可以增加中小投資者董事、專家董事和獨立董事的比例，來進一步形成公司管理的制度化及決策的科學化。另外要實現管理權與所有權的分離，讓真正懂行的專家來管理公司，避免股東單位隨意干預企業的經營及隨意侵犯公司的財産及其他合法權益。同時，可以通過股票期權、管理層持股等股東價值導向的薪酬和激勵計劃，解決公司管理層（包括董事和經理）的動力問題。

    二要建立現代用人機制和勞動、人事、分配製度。應該實現用人的競爭機制，有德者有能者居之，而不是論資排輩，要實現人才的合理自由流動，優化人員結構，要實行按勞分配、多勞多得的分配製度，引進優秀人員，留住關鍵人才。

    三要培養公司管理層的誠信意識。公司管理人員應本著誠信的原則為股東利益謀福利，應勤勤肯肯，盡心盡責，要如實反映公司的經營情況，重組情況及投資情況，不能報喜不報憂或欺騙投資者，對虛假資訊應追究法律責任，以此來凈化市場，重塑投資者信心。

    國外成熟市場的實踐證明，良好治理及有責任感的公司往往具備較強的競爭力，同時也就能吸引更多的資金。因此，上市公司建立現代企業制度是一項利人利己的大好事，值得進一步大力倡導。

    《市場報》2002-5-31