中國戲曲，由宋元南戲到金院本、元雜劇、逐漸推進、衍變。元末農民起義，推翻了蒙古貴族的封建統治之後，廣大的南方各族人民，在政治上擺脫了民族歧視的枷鎖，生産有所恢復，商業漸趨發展。此時中國的戲劇也相應地發生了巨大變化，形成“北劇”（元雜劇）沒落，”南戲”復興的現象。
當時南戲主要劇本是“傳奇”，演唱傳奇的聲腔很多，其中最古老的是發源於浙江海鹽的聲腔，它流行在嘉興、湖州、溫州、台州一帶，萬曆間復傳人江西，流行地區較廣的是弋陽腔，它分佈在江西、南北二京、湖南、福建、安徽、兩廣、雲南、貴州等地，多結合各地的語言、音樂而有所衍變，余姚腔流行于浙江紹興，以及江蘇的常州、鎮江、揚州、徐州，安徽的貴池、太湖等地。此外還有四平腔、義烏腔、樂平腔等，皆影響不大。
南戲復興也有著一個過程，明初的貴族士大夫這些上層人士還以北曲為雅樂正聲，至於民間的廣大群眾則普遍愛好詞調通俗、故事曲折而完整的南戲。等到“ 荊（荊釵記）、 劉（劉智遠白兔記）、拜（王瑞蘭閨怨拜月亭）、殺（殺狗記）”四大傳奇及高明（則誠）的《琵琶記》從文詞排場各方面都在普及的基礎上得到相當的提高之後，引起了士大夫階層的重視，南戲由廣場走上了高堂華筵，身價日上。
“流麗悠遠，出乎三腔之上”的昆山腔，簡稱昆腔，它始於元代末年的昆山，是南曲的一個支派。據明 玉峰（昆山）張廣德的《真跡日錄》卷二載文記有“元朝有顧堅者，雖離昆山三十里，居千墩，精於南詞，善作古賦。擴廓帖木兒聞其善歌，屢招不屈。與楊鐵笛、顧阿瑛、倪元鎮為友，自號風月散人。其著有《陶真雅集》十卷，《風月散人樂府》八卷行於世，善發南曲之奧，故國初有昆山腔之稱。”
昆山腔在明代萬曆之前，還只是流行于吳中的“小集南唱”的清曲。這種“清柔婉折”的昆山腔之變革發展，是在明代中葉以後。在嘉靖（1522一1566）、隆慶（1567一1572）年間，江西豫 章（南昌）人魏良輔（字尚泉、一字上泉）流寓太倉南關（元代時昆山所轄）。魏良輔原是個北曲清唱家，到吳中後，又致力於南曲。他認為當時的一些南曲唱腔“率平直無意致”（行腔簡單，或節奏拖遝），於是以原昆山腔為基礎，參考海鹽、余姚等腔的優點，並吸收了北曲中的一些唱法（應即是“抑揚頓挫，索纖牽結，停聲、偷吹、依腔、貼調”等有裝飾色彩的潤腔手法，以及用不同音色塑造人物性格、情感的演唱技巧），並與善吹洞蕭的張梅谷，工（扌厭）管的謝林泉，以及張小泉、周夢山、季敬坡、戴梅川、包郎郎諸人結成在藝術上有共同見解和理想的創作集體，把昆山腔作了很大的改革與發展。魏良輔非常講求唱法上的吐字、過腔、收音，每有所得必往南關老唱家大倉戶侯過雲適處請教，求得首肯，多次反覆修改不厭。同時，河北的北曲弦索名家張野塘，以罪發配太倉衛，被魏良輔以善歌之女招為婿，他協助魏“更定弦索音節，使與南音相近。並改三弦（形）式，身稍細而其鼓圓，以文木製之，名曰弦子（即崑曲及彈詞中所用的“南弦”）。它與曲笛、懷鼓、提琴（民族拉弦樂器），併為崑曲的特色伴奏樂器。這種新腔的特點是清柔婉轉，“調用水磨，拍捱冷板。聲則平上去入之婉協，字則頭腹尾音之畢勻，……啟口輕圓，收音純細。”成為集南北曲之大成的新聲，“腔曰‘昆腔’”，曲名‘時曲’”。但這時的崑曲仍是清唱，尚未能體現劇本，形諸舞臺。 崑曲由清唱搬上舞臺，成為戲劇，則是由梁辰魚的《浣紗記》開始。昆山梁辰魚（1519-1591）號少白、又號仇池外史，著名戲曲作家，精詩詞，通音律。魏良輔改腔的成就使他頗受鼓舞，他經常設特大坐榻和桌案，自己西向坐，教人歌曲，學者列序兩旁。著名的歌兒舞女沒有得到梁的親授，皆自以為不祥。但他還覺得這樣的新腔不應只局限于曲壇清歌，必須擴展到舞臺之上佔有更廣闊的天地、於是與精通音理的鄭思笠、陳梅泉、唐小虞諸人，“考訂元劇，自翻新作”，併發揮文學優勢寫作了以西施為主要人物的《浣紗記》傳奇，從音樂方面彌補了水磨調“冷唱”的不足，同時把傳奇文學與新的聲腔。和表演藝術綜合在一起，借鑼鼓之勢與舞臺之場面形態，第一次將崑曲搬上劇壇。這種從原始的昆山腔發展成為崑曲，再進一步登上舞臺，即是這個聲腔定型和成熟的過程。自萬曆初年，崑曲很快地擴展到江、浙各地，成為壓倒其他南戲聲腔的劇種。隨之由士大夫帶進北京，與弋陽腔併為玉熙宮中大戲，當時稱為“官腔”。從此，崑曲儼然成了劇壇的盟主，數百年來，對許多劇種的舞臺藝術，産生過深厚的影響。
昆劇的興盛和它稱霸劇壇的時間約長達二百三十年久，即從明代隆慶、萬曆之交開始，到清代嘉慶初年（1570-1800）。這是昆劇藝術最有光輝和成就最為 顯著的階段，出現“家家收拾起、戶戶不提防”的繁榮景象。劇作家的新作品不斷出現，表演藝術日趨成熟，行當分工越來越細緻。從演出形式看，由演出全本傳奇，變為演出摺子戲。摺子戲的演出既刪除了軟散的場子，又選齣劇中的一些精彩的段落加以充實、豐富，使之成為可以獨立演出的短劇。摺子戲以其生動的內容，細緻的表演，多樣的藝術風格彌補了當時劇本的冗長、拖遝、雷同的缺陷，給崑曲演出帶來生動活潑的局面。出現了一批生、旦、凈、醜本行為主的應工戲，是觀眾百看不厭的精品。
這一階段裏，昆山腔興盛使得文人創作如春潮般涌起，名家名作層出不窮。在戲劇史上、文學史上第一流的作品如湯顯祖的“臨川四夢”（《牡丹亭》、《南柯記》、《邯鄲記》、《紫釵記》），洪昇的《長生殿》、孔尚任的《桃花扇》都産生在這個時期，稍次的作品但影響也很大的有沈景的《義俠記》，高濂的《玉簪記》、周朝俊的《紅梅記》、汪廷納的《獅吼記》、徐復祚的《紅梨記》、李玉的《一捧雪》和《佔花魁》、朱佐朝的《漁家樂》、朱素臣的《十五貫》、方成培的《雷峰塔》等等。在漫長的歲月裏，昆劇不斷地遵循要求自身發展必須兼收並蓄的藝術規律，不但把原先根本不是昆山腔唱的“北曲”逐步改造適應，使之成為“北曲南唱”吸取過來，且和同時盛行各地的弋陽腔交流頻頻，和弦索調、調腔、吹腔、小曲等也不拒絕。還把説唱藝術、舞蹈等成份有意揉合在演出中使表演形式絢爛多彩。
昆劇的繁盛時期，擁有大批技藝高超的演員。崑曲演員主要來自三個方面：一是民間戲班的職業藝人，從京城到鄉鎮都有專業昆腔班，流動演出於各地，涌現出一大批各個行當的精英；二是士大夫蓄養的家班、家樂，以示風雅，凡名妓、家姬都能串戲，士大夫本身也是串戲迷，其水準不亞於專業戲班，其中不乏出類拔萃的人才；三是業餘“串客”，士農工商皆會唱曲。每年在蘇州虎丘“千人石”舉行盛大的群眾性的唱曲比賽，虎丘曲會傳承至今。萬曆時期，著名演員有蔣六、宇四等，著名的崑曲戲班有南京的沈周班，士大夫蓄養的家班有申時行、張岱等。明末清初，士大夫蓄養家班成風，著名的有阮大鋮家班、長洲尤桐家班等。著名戲班有北京的聚和、三也、可娛，南京的興化。蘇州的寒香、凝碧等。
其時，戲曲理論研究相當活躍，明代研究唱曲的論著有魏良輔的《南詞引正》、沈寵綏的《弦索辨訛》和《度曲須知》。從明代中葉起，戲曲創作日漸繁榮，各種曲譜應運而生。先是蔣孝根據陳白二氏舊編《南九宮目錄》及《十三調南曲音節譜》編成《南九宮譜》，萬曆音，沈景據蔣譜面編訂了《南九宮十三調曲譜》。明末，沈景的族侄沈自晉又將沈景《南九宮十三調曲譜》增補為《南詞新譜》。明代人寫北曲遵循的曲譜有朱權的《太和正音譜》，明末又有徐于室初輯，李玉編成的《北詞廣正譜》。關於戲曲作家與作品研究的專著，則應推呂天成《曲品》和祁彪《遠山堂曲品劇品》，王驥德《曲律》則是中國戲曲史上第一部全面的、系統的、獨創性的理論著作。清代的唱腔曲譜有乾隆十一年（1746） 編成的《九宮大成南北詞宮譜》，乾隆五十四年（1789）編成的《吟香堂曲譜》，乾隆五十七年（1792）編成的《納書楹曲譜》等。
崑曲從晚明開始就經常在封建貴族及宮廷中演出，日益脫離人民，脫離現實，形式主義的傾向日趨嚴重，到清代中葉便轉入衰落時期。許多原來的優點到一定階段，便轉化而成為缺點。崑曲的曲詞以典雅美麗見長，但到了乾嘉之世，曲詞晦澀，大多數人不能理解。崑曲的唱腔以悠揚宛轉見長，在它新起的時候，聽者感覺回腸蕩氣，到後來節奏愈趨緩慢低沉，行腔轉調過於細密，大多數人不能欣賞。由於偏重曲詞的欣賞，忽視作品的內容，題材範圍也日益狹小，這些都限制了它的發展和改進。到了十八世紀後期，劇壇上出現了大家所熟知的“花部”與“雅部”之爭，導致了昆劇消衰的局面。
在康熙年間，在各地就已經蓬勃興起了各種地方聲腔，如京腔、秦腔、弋陽腔、梆子腔、羅羅調、二簧調，統謂之亂彈，即“花部”。“雅部”即昆山腔。花部諸腔，和被士大夫視為“雅樂”、目為“正音”的崑曲不同，它們起自草野水澤，觀眾主要是普通民眾，表演具有“其詞直質、雖婦孺亦能解；其音慷慨，血氣為之動蕩”的特點。音樂上亂彈以板式變化體的音樂結構取代了南北曲中以曲牌聯套的音樂結構，同時採用完整的七字句或十字句的唱詞句法取代了長短不齊形式謹嚴的曲牌句法，腔調深為當地民眾所熟悉，演出簡捷方便，文詞通俗易懂，內容清新質樸，具有強烈的民間情感傾向，因此深受群眾喜愛。
乾隆年間的“太平盛世”延伸到嘉慶時期，已經是日薄西山，清王朝歌舞昇平的美夢被日益動蕩的社會現實所敲破。嘉慶以後國力日弱，內府空虛，連“南府”這一內廷演劇機構也感到經濟上的窘迫。內廷大戲只落得支撐的局面，皇帝本身也不迷戀于戲曲。其次，家庭戲班大量減少，城中士農工商看 戲的場所主要進入買票的戲園子或茶座。政治上有地位的文人通常是家班的主人，他們大多熱衷於雅部昆劇，但他們卻把持不了劇場的演出，而劇場演出影響之大尤非家班所能比擬。這種因時代而産生的演劇變化，總的看是不利於昆劇與其他劇種的競爭。
乾隆五十五年（1790），為賀乾隆皇帝80壽誕，循以往舊例，各地官員依然徵召戲班入京，《揚州畫舫錄》記載：“迨長生還四川，高朗亭入京師，以安慶花部合京、秦兩腔，名其班曰‘三慶’”。這就是“花雅之爭”中的一件大事--徽班進京。徽班是指以演唱二簧調為主的戲班，高朗亭率領色藝最 優的安慶徽班--三慶班進京後，迅速為二簧調在北京劇壇打開局面，四喜班、和春班、春臺班也接踵而至，花部全面告捷。花雅之爭，以雅部崑曲失敗而告終。
花雅之爭不是完全對立而是互爭雄長，在爭的過程中互相交流、吸收，每每造成後來的昆亂同臺。這對昆劇本身説是舞臺上的地盤逐漸縮小，但對戲曲發展來説，卻又作出新的貢獻。昆劇稱為“百戲之師”，正源於此。
隨著崑曲的衰落，文人傳奇的創作也趨向低潮。這時他們的傳奇絕大多數是宣揚封建倫理道德的作品，或用以娛賓遣興的風情喜劇。這些作品語言典雅、結構冗長，專講格律、填詞，無視戲曲的舞臺藝術特點。就思想內容和藝術成就各方面考查，已是傳奇創作的尾聲。這時期比較值得注意的傳奇作家有唐英、蔣士銓等。
至光緒年間，昆劇開始沒落。“北京的梨園子弟學戲，在同光年間尚是昆亂並學，到光緒庚子之後，則專學皮黃了”（梅蘭芳）。上海的昆班活動，同光年間以三雅園為主，昆班的力量逐漸分化削弱。光緒十七年起直至民初，以張氏味莼園（張園）的活動為主，其間曾聘蘇州昆班、寧波昆班來滬演出，但不過是茍延殘喘而已，至此昆班力量全部瓦解。在蘇州，尚存戲園三家，演劇之風比之於乾、嘉間相差甚遠，四大“坐城班”，即“大章”、“大雅”、“全福”、“鴻福”，為了營業不得不跑向江湖、外出謀生。“大章”與“大雅”先期解散，部分演員歸入“鴻福”或“全福”，其餘或轉入京班、或當“拍先”度日。作為崑曲支派的寧昆、永昆與湘昆也先後沒落了。
北方的昆劇班社與南方有不同之處，咸豐以來面向廣大觀眾的昆班已經絕跡，但在晚清，名公宗室內部私辦的昆弋班社始終不斷。這些班社雖只在府內演出，但其演員主要來自河北鄉間的農民子弟，在他們影響下，河北農村的昆弋班尚有相當勢力。1915年以後，在梅蘭芳極力提倡崑曲的影響與帶動之下，河北昆弋演員組班到京演出，主要有“榮慶社”、“同和社”、“福壽社”等，後來成為北昆演員的韓世昌、白雲生、侯玉山即出身其中，他們對北昆的發展和延續起到很大的作用。
昆劇急劇衰落，梆子、皮黃勃興，迫使昆劇演出與劇本創作不斷掙扎著出新，出現了一些新戲，即“小本戲”、“新戲”和“燈戲”。劇目主要有：《紅樓夢》、《呆中福》、《折桂傳》、《描金鳳》、《三笑姻緣》、《雙珠鳳》、《紅菱艷》、《昆山記》、《雙玉鳳》等小本戲，《白牡丹》、《調新嬌》、《玉堂金瓶》、《合歡樂》、《金蟾玉燕》等新戲，《火雲洞》、《白蛇傳》、《財運合》、《洛陽橋》、《神仙樂》、《五福堂》等燈戲。其間出現了高昌寒食生等一些劇作家。
吳梅（1844-1939）是清末民初在昆劇創作和理論研究上最有影響和最有貢獻的作家，對於戲曲教育方面也卓有成就。重要的蓍作有《顧曲麈談》、《詞余講義》、《中國戲曲概論》、《南北詞簡譜》等，此外，吳梅也有一些劇作傳世。 崑曲從明萬曆年間風行全國至清末，以清唱為主的“清工”始終不絕。在江蘇、浙江、北京等地，業餘曲社活動極為普遍，如蘇州的“道和”、“振聲”（吳梅主辦），上海的“賡春”、“平聲”等。婁縣（今屬松江）俞宗海（粟廬，1847-1930）是近代葉堂正宗傳人，他先後在蘇滬兩地授曲多年。曲社社友和昆劇藝人之間的關係也很密切，各曲社都聘請藝人拍曲説戲。曲社的活動以清唱為主，但由於個人的長期悉心鑽研表演藝術，一些業餘曲友也躋身昆劇表演藝術家之列，南方有徐淩雲、俞振飛（粟廬之子，1931年登臺成為京昆演員），北方有溥侗（愛新覺羅氏，1871-1952）。
1921年，蘇州的貝晉眉、張紫東、徐淩雲，在上海資本家穆藕初的資助下，在蘇州創辦了昆劇傳習所，教師主要是全福班的後期藝人，有沈月泉、沈斌泉、吳義生、許彩金、尤彩雲，學員都是貧苦子弟，也有少數是全福班老藝人的子弟或親戚。入所學生出科後以“傳”字排名，較著名的有顧傳介（王介）、朱傳茗、周傳瑛、張傳芳、鄭傳鑒、沈傳錕、沈傳芷、姚傳薌、王傳淞、華傳浩等。三年學習屆滿，到上海公演，五年後停辦，隨即以“新樂府”、“仙霓社”名義，在上海及江南各地演出。抗戰發生後，“傳字班”被迫解體，仙霓社最後十二位藝人各奔東西，或做“拍先”度日，或轉向其他劇種班社，或貧困潦倒。傳字輩藝人在昆劇沒落時期為崑曲藝術的傳承起了極其重要的作用。
抗戰時期，大好河山瘡夷滿目、民生凋疲，昆劇演出團體只剩下金華地區半職業性的“民生樂社”，以蘇灘藝人朱國梁領導的“國風新型蘇劇團”這個“半付昆班”。國風蘇劇團起初不唱崑曲，但當著名而可憐的昆劇演員王傳淞、周傳瑛先後參加後，這個劇團開始採用一種奇特的演出方式：演摺子戲，常常是兩折蘇灘、兩折昆劇、加一折滑稽。劇團中的朱國梁、龔祥甫及張氏三姐妹（張艷雲、張鳳雲、張嫻）開始學習崑曲，成為近代昆劇男女合演的第一輩演員。國風蘇劇團在惡劣的流浪環境中不斷延續昆劇的舞臺實踐，同時也隨團培養“世”字輩第一批演員。1949年後，國風蘇劇團在杭州註冊，後更名為“國風昆蘇劇團”。
五十年代，隨著“百花齊放、推陳出新”而進行的戲改政策，流散各地的昆劇藝人陸續吸收到各文藝團體中。北昆演員韓世昌、白雲生、侯永奎、侯玉山等先參加北京人民藝術劇院，中央實驗歌劇院等團體中任教員或導演。1953年華東戲曲研究院在上海籌備成立崑曲班，學員在1954年春開始正規學藝，由朱傳茗、張傳芳、沈傳芷授課。1954年10月，在上海舉辦第一屆華東區戲曲會演，國風昆蘇劇團攜崑曲劇目參加會演，在上海的“傳”字輩演員也參加了演出。
戲曲會演後，國風昆蘇劇團開始嘗試改編傳統名劇《長生殿》、《牡丹亭》、《風箏誤》等。在洪昇逝世二百五十週年的紀念活動中，在杭州和上海公演的《長生殿》引起廣泛的關注。1956年國風劇團的《十五貫》晉京演出，獲得巨大的成功，“京華爭説《十五貫》”，“一齣戲救活一個劇種”。《十五貫》的成功，和當時政治形勢和政治要求是有關係的，但它的成功，對昆劇界産生了巨大的影響。到1960年，全國演出團體除浙江昆蘇劇團（國風昆蘇劇團）外，還成立了上海青年京昆劇團（以1954年戲曲學校昆劇班同學組成，以俞振飛、言慧珠領導）、北方崑曲劇院、江蘇省蘇昆劇團和郴州專區湘昆劇團。
各地業餘曲社在這個時期也得到了發展，1956年南京樂社會和崑曲組步入正規；同年8月，北京崑曲研習社成立，俞平伯任社長；1957年4月上海崑曲研習社成立，趙景深任社長。
其後，各昆劇團培養了一批新人，如上海的計鎮華、華文漪、梁谷音、蔡正仁、岳美緹、劉異龍、王芝泉；北京的侯少奎、洪雪飛、蔡瑤銑、馬玉森；浙江的汪世瑜、王世瑤、張世錚、龔世葵、王奉梅、林為林；江蘇的張繼青、石小梅、張繼蝶、林繼凡；湖南的雷子文、張富光等著名演員。
