新華網上海9月7日電（袁克成）《上市公司股權分置改革業務操作指引》（以下簡稱30條）詳細規定了上市公司股改的操作流程。縱觀30條，有四大看點值得關注，其中“意向性批復”、“承諾履約擔保”等概念更是被首次提出。

交易所“一線指揮”

從30條看，保薦機構應首先就改革方案的合規性及技術可行性與交易所、結算公司溝通。這也就是説，交易所及結算公司要首先對股改草案“把關”，在源頭上杜絕不合規、技術上不可行的股改方案出籠。

而上市公司向交易所提交股改方案的時間，則由交易所統籌安排，股改相關股東會議的召開時間則由交易所與上市公司協商確定。從以上規定不難看出，上市公司股改全面鋪開後的進展、節奏將由交易所“一線指揮”，而交易所則根據市場穩定發展等因素，均衡控制改革節奏。

意向性批復首次“出籠”

為確保股改的順利進行，“意向性批復”的要求首次被提出。30條中規定，上市公司刊登召開股東會議的通知時，應向交易所提交有權部門對改革方案的意向性批復。

所謂有權部門的意向性批復，應是指如果上市公司存在國有股、國有法人股，或持有外商投資企業批准證書的，其改革方案需國有資産監督管理部門及商務部等部門的意向性批復。“意向性批復”的提出，可以遮罩一些不成熟的方案出籠，使股改方案的不確定性大大降低，進而為股改的順利推進提供了較大程度的保障。

股東溝通形式“固化”

30條中規定，在股改相關股東會議通知中，必須包括公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排。而上市公司董事會應當採取召開投資者座談會、舉行媒體説明會、進行網上路演、走訪機構投資者、發放徵求意見函等多種形式，協助非流通股股東與流通股股東就改革方案進行溝通協商。

在前兩批股改試點公司中，流通股股東與非流通股股東如何溝通、怎樣溝通，都屬於“自選動作”，其溝通形式不統一且缺乏規範性。而此次，30條將溝通形式固化為“規定動作”，且要求在會議通知中披露，這就為股東間充分溝通提供了制度保障。

承諾事項要有“擔保”

為確保承諾事項的落實，30條中用較大篇幅提出了相應要求。而特別值得注意的是，30條規定，對於改革方案中的承諾事項，承諾人應當在承諾函中載明對承諾事項的履約擔保安排。擔保安排包括，擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保協議主要條款及擔保責任等。

事實上，對於如何保證承諾落實，《上市公司股權分置改革管理辦法》中已經作出了一系列安排，如對保薦人、承諾人違反承諾的行為作出處罰；對於未履行承諾時，股權轉讓作出限制等等。而本次30條中，又特別加上了履約擔保安排。這就等於為承諾的落實從操作層面又加上一道“保險”。（完）