麥克阿瑟原先那個利用仁川登陸的勝利、分兵兩路越過三八線進軍的計劃倒是十分簡單合理。但是，其效果卻要取決於天候、地形和中國人的反應這三今未知因素。而且，後來還出現過一些其他的情況，促使總司令將基本計劃修改得面目全非，最後使第10軍分散地部署在朝鮮的整個崎嶇地形上，造成部隊無法相互支援甚至無法直接聯絡，而且極易遭受遊擊隊的騷擾或被數量上佔優勢的敵軍所包圍。

    至於中國人的干預，麥克阿瑟對他們的威脅簡直是置若罔聞，面且，他顯然忽略了中國軍隊已大批越過鴨綠江的最初的明顯跡象，或者對這些跡象沒有引起重視。他計劃趕在季節的前面，在大雪降臨之前打到鴨綠江邊，結束戰爭。但是，他沒有看到，地形卻成了他的敵人，而且，對這個敵人的力量，他根中沒有充分估計到。崎嶇的地形使左路(西線)和右路（東線)部隊無法保持哪怕很脆的聯絡。

    麥克阿瑟將右翼第10用留歸自已直接指揮，而將左翼(或稱西段)交給沃克將軍及第8集團軍。這也許會使人覺得，麥克阿瑟已經預料到，那些無法逾越的山脈和無路可通的峽谷會把部隊分隔開來。但是，事實上他完全沒有料到這一點。他讓沃克同時負責所屬部隊和第10軍的後勤補給就是明證。把這個沉重的擔子壓在沃克身上面又不讓他負責對第10軍的作戰指揮(這種作戰指揮不會給沃克增加什麼負擔)，這實際上只能使人對麥克阿瑟抓住第10軍不放的做法更加困惑不解，而且還會增加兩位指揮官之間的隔閡。

    最初，計劃規定，第8集團軍于A日(十月十七日，D日的前三天)沿開城——沙裏院——平壤軸線向西北方向發起進攻，總的矛頭指向平壤。

    第10軍第l陸戰師定於D日以一次兩棲突擊奪佔元山。爾後，兩支部隊沿東西軸線實施向心突擊。一旦會合，就會封閉半島，從而切斷北朝鮮人民軍的退路。於是，這兩支部隊便可以協調一致地向定州一寧遠一興南一線推進。

    執行該計劃有兩個明顯的障礙。第一，第10軍由漢城、仁川地區後撤會使第8集團軍無法使用港口和輸送設施，從而在數周內得不到補給物資。第二個障礙研究一下地形也很清楚，即兩支部隊無法沿東西軸線實施進攻以達成會合。我現在仍然認為，合理的打法是，派一個美軍師，象第8集團軍由釜山環形防禦圈出擊時那樣，攜帶必需的補給品，置兩翼于不顧，由陸路進攻元山，這樣，該師就會有奪取元山地區並肅清該地區之敵軍的絕好機會，其效果和速度都會比實際採用的打法好得多。當時，相距最近的中共部隊仍然在鴨綠江以北。

    後來，發生了一件令人喜出望外的重大事情，促使計劃進一步作了修改，那就是幾乎被總部制定計劃的人們忘卻的南朝鮮第l軍，甚至在海軍還未來得及在佈雷區為第l陸戰師開闢一條通路之前，就已經派遣所屬第3師沿海岸公路急速北上奪取元山了。如果當時有部隊由漢城經陸路實施突擊並迅速與南朝鮮第3師取得會合，則有可能很快肅清整個這一地區的敵軍，北進的行動也會大大提前。

    十月十一日，也就是參謀長聯席會議批准並下令執行麥克阿瑟計劃才九天，南朝鮮軍隊便拿下了元山。

    然而，直到十月二十六日以後，海軍才得以在元山港敵人布設的兩千枚水雷中間開闢出一條通道。於是，第l陸戰師實施了所謂“非戰鬥”登陸，亦即未遭抵抗的登陸。這樣，南朝鮮第l軍便可以脫身開赴北方，去奪取北朝鮮重要的工業區——興南、威興聯合企業所在地。

    但是，此時，戰事的進展已超出原先的計劃；於是，又確定了許多新的目標。十月十七日，麥克阿瑟指示以滿洲邊界線以南四十至六十英里左右的一條線作為新的最終目標。不久，他又指示下屬指揮官僅僅把這一目標看作中間目標。儘管國務院規定的方針是不在滿洲邊界附近使用除南朝鮮部隊以外的任何部隊，而且，還存在這樣一個明顯的事實，即中國人一旦派出部隊大舉越過邊界，麥克阿瑟的部隊肯定無力在那條遙遠曲折戰線上堅持下去，可麥克阿瑟仍決心將部隊推進到鴨綠江邊。用以提供補給的港口大約在八十至一百二十英里之外，其間道路婉蜒曲折、陡峭狹窄，有些地方不過是些羊腸小道。若想把兵力單薄的部隊沿這樣遙遠的戰線分散配置，又要使他們不斷獲得糧食彈藥補給，或者讓他們堅決頂住一個差不多是依靠本國基地作戰的頑強敵人，那麼，連麥克阿瑟這樣的人也是無能為力的。當然，如果我們的飛機曾獲准摧毀敵滿洲基地，這個方案或許能夠成功。但是，范登堡將軍認為，如果我空軍當真接受了這樣的任務，那就意味著我空軍實力會因自然消耗和戰鬥損失而消耗掉，從而會使我駐歐部隊大約在兩年的時間內暴露在敵空軍面前。五角大樓決定堅決反對這一行動。麥克阿瑟也知道這一決定。可是他無視五角大樓反對在那樣遠的前方使用美軍的禁令，仍然極力催促部隊向滿洲邊緣推進。

    南朝鮮第l軍第3師拿下元山之後，沃克將軍飛往那裏了解形勢，並與那些還屬於他指揮的南朝鮮部隊取得聯繫。此時，在沃克的右翼，南朝鮮第2軍已經在開城東北方的鐵原附近沿著通往元山的道路佔領了陣地。沃克趕緊擬定了計劃，讓該軍向元山挺進，同南朝鮮第l軍會合，以便一旦奪佔平壤就能象最初計劃的那樣，橫貫半島，將兩處海岸連成一氣。但是，麥克阿瑟毫不客氣地否決了這個計劃，並且通知沃克，美海軍陸戰隊一上岸，南朝鮮第l軍(南朝鮮王牌軍)將從沃克那裏抽走，轉歸美第10軍指揮。

    就在這個關頭，麥克阿瑟提出了新的目標線，放棄了原定橫穿半島蜂腰部會合的計劃。在沃克的部隊拿下平壤之後，麥克阿瑟在第8集團軍與第10軍之間劃定了分界線，並命令所屬指揮官把那條“目標線”僅作為“最初目標”。現在，剩下的唯一目標就是邊界了。

    十月二十六日，亦即第l陸戰師最後在元山登陸的那一天，南朝鮮第2軍催促其第6師先遣分隊直奔鴨綠江。

    在沃克的左翼，美第24師先頭部隊已越過清川江，正朝著鴨綠江推進，當時距鴨綠江僅七十英里。

    在其他地區，聯合國軍也在沿多條不同的路線朝鴨綠江運動。他們無法相互支援，甚至無法保持地面巡邏聯絡。美策7師最初計劃繼陸戰隊之後在元山登陸，後來改為在元山以北約一百五十英里處的利原登陸。該師于十月二十九日在那裏登陸後，繼續向鴨綠江邊的惠山推進。南朝鮮第1軍預定沿海岸公路北上向蘇聯邊境推進。海軍陸戰隊打算沿僅有的一條狹窄道路越過中部高原進抵江界，爾後向鴨綠江邊的滿浦推進。第3師則留在後面守衛元山—興南——鹹興地區。

    在這些行動開始之前，一條令人心寒的消息由冰天雪地的山脊傳到東北方向。南朝鮮第6師第7團（最先到達鴨綠江邊的聯合國軍)在遭到一支佔絕對優勢的中國部隊打擊後已掉頭向南退卻。這支中國部隊當時就象從地下鑽出來的一樣，以很兇猛的近戰幾乎全殲該團。根據以後的情況來看，該團大概是在不知不覺之中闖人了中國軍隊正在集結、準備由那裏發起進攻的地區。中國人當時尚未作好發起大規模進攻的準備，決心不暴露目標，因此幾乎把這支先頭部隊全部消滅掉。

    十月二十六日，緊靠東部地區，南朝鮮第1軍第26師由鹹興向長津運動時，在水洞庭遇到頑強抵抗，抓到十八名俘虜，這些俘虜分屬中共第124師的兩個團。數天之後，海軍陸戰隊趕來解救南朝鮮部隊，遇到並擊毀一些中國坦克（這大概是第10軍碰到的唯一一批坦克)，並從一個新銳中國師(第126師)抓到一些俘虜。第124師和第126師均屬中國第42軍。

    可是，整個這段時間，官方報道卻顯得很樂觀。華盛頓被告知，報刊廣為傳播的兩萬中共部隊進入北朝鮮的消息“未被證實”。十月二十八日，華盛頓獲得如下保證：仍然“沒有明顯的跡象”説明中國人會進行公開的于預。

    兩天之後，遠東司令部報告説：儘管有報道，它仍然認為，中國第39軍和第40軍的任何據稱已到朝鮮的部隊實際上並未越過邊界。少數幾個中國“志願軍”的出現，僅僅被當成了中國在外交棋盤上採取的又一個小小的步驟，不會馬上對聯合國軍總部産生影響。

    中國人一開始也採取了小心謹慎的試探行動，因為他們顯然無法估計美國會作出何種反應——是否會進攻中國本士或者用原子彈對付他們。中國部隊很有效地隱蔽了自己的運動。他們大都採取夜間徒步運動的方式；在晝間，則避開公路，有時在森林中燒火製造煙幕來對付空中偵察，此外，他們還利用地道、礦井或村落進行蔭蔽。每個執行任務的中國士兵都能做到自給自足，攜帶由大米、豆類和玉米做成的乾糧(他們怕做飯的火光暴露自己的位置)以及足夠的輕武器彈藥，因而可以堅持四、五天之久。四、五天之後，根據戰鬥發展的情況，他們或者得到補充，或者撤至主要陣地，由新銳部隊替換他們。中國人沒有留下一點部隊運動的痕跡，所以，統帥部懷疑是否有敵人大部隊存在是有一定道理的。不過，對大量明顯的證據採取視而不見的做法，還不只是統帥部一家。

    我們整個部隊甚至較低級的軍人都對中國人的威脅掉豫以輕心。十月底，駐紮在雲山及其周圍的部隊所作出的反應就是典型的例證。雲山位於清川江正北、鴨綠江以南約六十英里處。從好幾個不同的渠道傳來了中國部隊大規模集結的消息。一個朝鮮老百姓報告説：雲山西南九英里的一個山谷裏有二千名中國人，力圖切斷該城向南延伸的主要補給線。後來又有一名朝鮮治安隊員報告説，在雲山西南六英里處發現三千名中國人。十一月一日中午，在城東南八英里處發現敵一支小部隊，我空軍和炮兵將其擊潰，公路上丟下約一百匹死馬和數目不詳的屍體。後來，我空軍觀察員報告，發現敵人有大量的隊伍在雲山北面和南面運動；一次空中突擊擊中了其中的一支隊伍，並且據報告，還在距雲山僅九英里曲地方擊毀了二十一輛敵運載部隊的車輛。當天下午，正在一架L—5型飛機上引導炮兵射擊的觀察員報告，在距雲山不到七英里處的狹窄小路上，“敵步兵兩支大隊伍正在向南運動”。

    但是，美統帥部仍然不願承認這些不斷增多的證據。

    南朝鮮人早些時候曾抓到過中國俘虜，但是，情報部門的人員對俘虜關於中國進入朝鮮的實力和意圖的供述很自然地採取了將信將疑的態度。他們認為，一個普通的士兵不可能知道這樣高級的情報。甚至當第l軍情報參謀珀西·湯姆森上校警告剛調到雲山的第1騎兵師説他們可能碰上中國部隊時，這些人還採取不相信和不在乎的態度。第1騎兵師曾克服敵人的頑強抵抗向平壤推進，並且經過一夜激戰拿下了這座城市。從那以後，北朝鮮人民軍有組織的抵抗行動似乎已不復存在，只是偶爾有一些旨在阻滯第1騎兵師前進速度的零星行動。其實，第8集團軍當時補給不足，無力同敵人進行曠日持久的戰鬥。而且，他們也不想承認在北朝鮮還會有什麼人能夠同他們較量一下。計劃扼守雲山北部和西部陣地的第8騎兵團的參謀機構，也未注意下面的部隊以及指派給南朝鮮第l師的美國軍事顧問組軍官(這些人曾在雲山附近與中國人遭遇，但未能把中國人趕走)提供的情況。普遍的看法是，中國人由北向南運送的可能只是些準備讓北朝鮮人民軍接收的增援物資。指揮第l騎兵師的霍巴特·蓋伊將軍請求允許他將第8騎兵團撤至雲山以南數英里的一個陣地上，但遭到第1軍司令部的拒絕。對這些令人不安的任何報告感到憂慮的軍官，實在少得可憐。

    負責警衛平壤的部隊又開始幻想著快樂的駐防生活了。這些人對為在東京舉行“回國檢閱”而作的安排所流露的關切程度，遠在不斷傳來的中國人干預一事之上。

    迅猛而突然的打擊接踵而至，以至於很多部隊還未弄清究竟發生了什麼事情就被打垮了。中國人首先攻擊了南朝鮮第6步兵師，該師駐防雲山以東約十五至三十英里的溫井一熙川地區。中國人將該師消滅得如此徹底，以至到十一月一日午後不久，沃克將軍便通知美第l軍軍長弗蘭克·米爾伯思將軍：南朝鮮第2軍已不再是一支有組織的部隊，美第1軍右翼也因此暴露給敵人。米爾伯思急速趕到駐紮在雲山以南約二十英里處的軍隅裏的南朝鮮第2軍軍部。第2軍軍長説：他已同所屬部隊完全失去聯繫，在軍隅裏附近僅有南朝鮮第7師的三個營還能進行有組織的抵抗。

    下午五時許，中國人在迫擊炮火力和由卡車上發射的蘇制“中秋莎”火箭炮(這次戰爭中威力很大的新式武器)火力掩護下，開始對防守雲山北部的第8騎兵團發動試探性進攻，並在黃昏以後集結了力量，爾後逐步由東向西展開。許多美國人第一次聽到中國軍號的嘯鳴，這種銅號看上去就象足球賽巡邊員用來表示犯規的喇叭，其粗野的音調夾雜著發狂的吹哨聲，似乎在通知新的戰鬥階段的開始。這至少有助於使許多自認為中國大規模介入是十足的無稽之談的人清醒過來。

    戰鬥持續了一整夜，不時發生近戰，其激烈程度是以往戰爭中所沒有的。午夜之前，不少美軍部隊發覺彈藥幾乎告罄。夜間十時，美第l軍自脫離釜山環形防禦圈以來首次轉入了防禦。那一夜，扼守雲山的第8騎兵團三面受敵。南朝鮮第15步兵團在東面堅守陣地，但在其他三個方向上，美軍卻面臨著中國部隊。可是，直到接到撤退的命令，美軍才發覺退路巳被切斷。一支很強的中國部隊在那天中午以前就封鎖了主要道路。他們牢牢地控制著陣地，使第5騎兵團為把他們趕走以便前去增援雲山的第8騎兵團而發起的多次進攻未能成功。十一月二日淩晨，從雲山撤退的部隊在主要道路上遭到伏擊。結果，那裏很快就塞滿了毀壞的車輛，坦克乘員和步兵在慌亂中四散奔逃。

    美軍部隊或獨自一人，或三五成群，施帶著傷員，一邊戰鬥一邊朝山上轉移。一些人繞過路障向東轉移，爾後往南進入山中，另一些人乾脆隱入黑暗之中向南進發，終於到達了後方。許多人被俘，傷亡人數當時未能立即查清。

    中國人對雲山西面第8騎兵團第3營的進攻，也許達成了最令人震驚的突然性，第3營當時以為西面肯定沒有敵人活動。十一月一日下午較晚的時候，有些部隊曾發現我方飛機在南面某處我主要補給線附近掃射敵人陣地，但誰也沒有介意。部隊指揮官接到撤退命令以後，首先撤出了火炮，同時命令第3營掩護騎兵團後撤。第3營配置在南永河上一座橋的北端，以兩個班守橋。早晨三時許，有一小隊人由南面接近該橋，究竟是一個排還是一個連一直未搞清楚。守橋部隊沒有檢查就讓這些人通過了。由於這些人是由南面過來的，因而被當成了南朝鮮人而未引起注意。當這些陌生人在指揮所對面停下來時，其中一個幹部狠吹了一聲軍號，他們隨即從四面八方以輕武器和手榴彈向指揮所發起攻擊。這樣，北岸的中國人便涌到了河的南岸。在西南方向，沿著河岸，敵人的其他部隊正在同第3營的L連激戰，最先過橋的中國人立即插進司令部所在地，他們射擊，拼刺，摔手榴彈，並向停放著的車輛扔炸藥包以將其燒燬。我方許多人被軍號的吵嚷聲(這是一種中國式的精神戰，這種精神戰我們後來既熟悉，又頭疼)或敵人幾乎近在耳邊的射擊聲所驚醒。他們在等待撤退信號時睡著了，所以爬出各自的散兵坑就投入了短兵相接的戰鬥，有時要一對一地將敵人摔倒在地，有時得用手槍的抵近射擊來回擊對方。部隊在該地展開了你死我活的拼殺：有的躲在吉普車後；有的跑去幫助同敵人扭打在地的自己人；有的則企圖找到適合抵抗的場所，最後，當迫擊炮炮彈開始在他們中間開花時，他們便奪路向南，穿過南永河，進入黑暗的山地尋找己方部隊去了。他們三五成群(其中許多人還受了傷)，向南面和東面進發；夜愈來愈深，碰到的失散人員也愈來愈多。

    留在河谷裏的人集結到一起，分頭進入若干孤立的支撐點，其中一些支撐點一直堅持到翌日拂曉才在空軍的支援下獲得喘息的機會。那一夜，被困在指揮所工事裏的二十人有十五人被中國人的手榴彈炸死。天明以後，只剩下六十六名軍官和二百名士兵還能戰鬥。營長羅伯特·奧蒙德少校被過了橋的敵軍扔進指揮所的第一枚手榴彈炸成致命傷。在工事周圍方圓五百碼的環形防禦圈內，發現有一百七十名傷員，陣亡人數沒有計算。

    衝進去解救第3營剩餘人員的努力都白費了。敵人掘壕固守，而我方又沒有炮火支援。由於濃煙大霧遮住了目標，空中突擊也無法實施。第3營剩餘人員雖然進行了殊死搏鬥，也無法突破中國人牢固的包圍圈。美國人在白天精心挖掘了一個壕溝網，因而能獲得並貯備大量補給品和彈藥。但是，他們逃出包圍圈的努力都歸於失敗。最後，一架師的聯絡飛機空投了一個通知，命令該營在夜暗掩護下撤退。援救部隊被迫停止援救行動，第三營只得依靠自己的力量來突圍了。步兵與坦克部隊商定，在環形防禦圈內再堅持一夜。但是，猛烈的追擊炮火迫使坦克手將坦克開出防禦圈，以吸引敵人火力。最後，他們只好決定獨自到西南面去尋找安全的地方。事情很清楚，由於每輛坦克都被擊中過兩三次，它們對步兵已毫無用處。步兵祝願坦克手們好運氣，爾後便縮了回去準備抗擊敵人的下一次進攻、中國人在夜暗中以猛烈的追擊炮火和步兵進攻襲擊了被圍部隊，被圍部隊首先將周圍無用的車輛點燃，照亮附近地區，爾後撂倒大批衝鋒的中國人。中國人以大約四百人的兵力發起六次衝鋒，但均被擊退。蔭蔽在山裏的第3營士兵被友鄰部隊嘈雜的射擊聲所吸引，也突人防禦圈參加了防禦戰鬥。彈藥愈來愈少。每次衝鋒過後，防禦圈裏的人就爬出去，越過成堆的中國人的屍體；取回敵人的武器和彈藥。指揮所工事有一處被突破，我們的許多傷員被中國人帶到射程以外。中國人也不得不爬過他們自己人的成堆屍體去尋找安全的地點。

    天亮了，仍然得不到空中支援。剩下的口糧全都分給了傷員。傷員的現有人數是二百五十人，而能打仗的部隊卻只有二百人了。十一月四日淩晨，倖存者決定逃出去，讓傷員留下來向中國人投降。營的軍醫克技倫斯·安德森上尉自願留下來照顧傷員和接洽投降事宜。一個偵察小組發現了一條路線，這條路由路邊壕溝向前延伸，穿過北面的一個樹莊，爾後通到一個渡口，於是倖存的人就出發往東去了。沒想到中國人進攻前發射的白磷彈為倖存者提供了一些掩護，使他們很快撤離了防禦圈，穿過一片開闊地，中國人在那裏沒有佔領陣地。他們徹夜冒著傾盆大雨前進，先是向東向北，最後轉向南方和西南方向，最後眼看就要到達立石村了，那裏的己方部隊正等待著他們。但是，還未到達己方戰線，他們就遭到中國部隊的包圍，被迫分散逃跑。最後，只有少數人回到我方戰線，死傷和被俘人數究竟有多少，未能準確統計。一些被俘人員幾天之後又重新逃回團隊，一些傷員，包括營長奧蒙德少校，在被俘期間死去，被中國人掩埋了。數周之後，被友好的朝鮮人藏匿的或從看押處逃脫的我方人員，陸續回到我方戰線。十一月二十二日，中國釋放了二十七人，其中大都是在雲山附近被俘的。因此，損失人數最後估計為六百人左右，最初曾擔心損失人數會超過一千人。