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新華網北京9月18日電 為規範上市公司股權分置改革保薦工作，保護投資者的合法權益，深圳證券交易所18日發佈了《上市公司股權分置改革保薦工作指引》（以下簡稱《指引》），對上市公司股權分置改革的保薦和持續督導工作進行了全面規範。
《指引》規定，上市公司股權分置改革保薦機構的職責包括九項：一是協助上市公司制訂改革方案；二是對改革方案有關事宜進行盡職調查；三是對改革方案有關文件進行核查驗證；四是出具保薦意見書；五是對非流通股股東執行對價安排、履行承諾事項的能力發表意見；六是指導、協助股東進行溝通工作，協調平衡股東利益；七是協助實施改革方案；八是對相關當事人履行承諾義務進行持續督導；九是指導、督促相關當事人履行資訊披露義務。
《指引》要求保薦機構指定一名保薦代表人具體負責一家上市公司股權分置改革的保薦工作。該保薦代表人在相關股東會議表決程式完成前，不得同時負責其他上市公司的股權分置改革保薦工作。保薦機構及其保薦代表人應當與上市公司、非流通股股東、律師事務所及其經辦律師簽訂書面協議，明確保密義務，約定各方在改革方案公開前不得以研究推薦、新聞發佈等方式洩露相關事宜。
《指引》規定，保薦機構及其保薦代表人應當協助上市公司及其股東制訂切合公司實際的股權分置改革方案。保薦機構應當就改革方案的合規性、技術可行性以及召開相關股東會議的時間安排與證券交易所進行溝通。保薦機構應當根據證券交易所的統籌安排，通知有關公司董事會在指定時間向證券交易所提交改革方案及相關資訊披露文件。
《指引》要求，保薦機構應當指導、協助上市公司股東就改革方案進行充分溝通。應當在保薦意見書中對非流通股股東執行對價安排、履行承諾事項的可行性以及存在的風險發表意見，提出監督履行承諾措施的建議，並在相關當事人承諾履行完畢前對其進行持續督導。
《指引》還要求，在持續督導期間出現以下情形的，保薦機構應當及時向證券交易所報告：一是承諾人未履行或者未完全履行其承諾；二是有跡象表明承諾人將不履行或不完全履行其承諾；三是承諾人經營狀況與財務狀況發生重要變化，可能會影響其履行承諾的能力；四是證券交易所或保薦機構認為需要報告的其他情形。
《指引》規定，保薦機構及其保薦代表人不得利用上市公司股權分置改革的資訊進行利益輸送、內幕交易、市場操縱以及其他違法違規行為；不得編造、傳播有關上市公司股權分置改革的虛假資訊。在為保薦對象提供股權分置改革服務期間，保薦機構及其關聯方不得自營或者通過客戶資産管理等形式買賣該上市公司的股票。保薦機構應當提醒保薦對象的高級管理人員及其控股股東等重要關聯方不得利用股權分置改革內幕資訊買賣保薦對象的股票。
《指引》要求，上市公司股權分置改革方案實施後，保薦機構不得更換保薦代表人，但因保薦代表人調離保薦機構等情形被中國證監會從該保薦機構保薦代表人名單中去除的除外。保薦機構更換保薦代表人的，應當通知上市公司，並在五個工作日內向中國證監會、證券交易所報告並説明原因。原保薦代表人應當承擔其負責保薦工作期間的相應責任。（記者 令偉家）
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