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證監發[2005]32號

各上市公司及其股東，保薦機構，上海、深圳證券交易所，中國證券登記結算公司：

為了落實國務院《關於推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號，以下簡稱《若干意見》），積極穩妥解決股權分置問題，經研究決定，啟動上市公司股權分置改革試點工作。改革試點須遵循《若干意見》提出的“在解決這一問題時要尊重市場規律，有利於市場的穩定和發展，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的總體要求，按照市場穩定發展、規則公平統一、方案協商選擇、流通股東表決、實施分步有序的操作原則進行，並遵守本通知規定的程式和要求。現就有關問題通知如下：

一、為了保持市場穩定、保護投資者特別是公眾投資者合法權益，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）根據上市公司股東的改革意向和保薦機構的推薦，協商確定試點公司。試點上市公司股東自主決定股權分置問題解決方案。

二、試點上市公司應當及時履行資訊披露義務，真實、準確、完整地披露資訊，並做好申請股票停復牌工作：

（一）在被確定進行股權分置改革試點的第一時間披露該資訊，並申請公司股票停牌。

（二）在董事會就股權分置改革方案做出決議的兩個工作日內公告董事會決議、獨立董事意見、股權分置改革説明書、保薦機構的保薦意見、召開臨時股東大會的通知，並申請公司股票復牌。

試點上市公司應當申請自本次臨時股東大會股權登記日的次日起至臨時股東大會決議公告前公司股票停牌。

（三）在臨時股東大會對股權分置改革方案做出決議後，應當在兩個工作日內公告臨時股東大會決議並申請公司股票復牌。公司改革方案實施需要繼續停牌的，可以向證券交易所申請繼續停牌。

三、試點上市公司召開臨時股東大會，應當為流通股股東參加股東大會行使權利做出相關安排。

（一）臨時股東大會通知應當明確告知流通股股東具有的權利及主張權利的時間、條件和方式。

（二）臨時股東大會召開前應當不少於三次公告召開臨時股東大會的催告通知，併為股東參加表決提供網路投票系統。

（三）獨立董事應當向流通股股東就表決股權分置改革方案徵集投票權。

（四）臨時股東大會就董事會提交的股權分置改革方案做出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，並經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

四、試點上市公司董事會應當聘請保薦機構協助制訂股權分置改革方案，對相關事宜進行盡職調查，對相關文件進行核查，出具保薦意見，並協助實施股權分置改革方案。保薦機構應當指定三名保薦代表人具體負責保薦事宜。

五、試點上市公司的非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售獲得流通權的股份，應當做出分步上市流通承諾並履行相關資訊披露義務。

（一）試點上市公司的非流通股股東應當承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。

（二）持有試點上市公司股份總數百分之五以上的非流通股股東應當承諾，在前項承諾期期滿後，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量佔該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

（三）試點上市公司的非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到該公司股份總數百分之一的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無需停止出售股份。

六、試點上市公司非流通股股份處置需經有關部門批准的，應當在臨時股東大會召開前取得批准文件並公告。

七、證券交易所、證券登記結算機構應當根據本通知要求，制定業務操作指引，並辦理試點上市公司非流通股股份獲得上市流通權的有關事項。

證券交易所對試點上市公司實施股權分置改革提交的申報文件進行合規性審查，對試點上市公司原非流通股股東出售股份及相關資訊披露工作實施持續監管。

八、試點上市公司董事及其股東應當誠實守信，保證所披露的資訊不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

上市公司不得擅自進行股權分置改革試點或者發佈與此相關的誤導性資訊。對新聞媒體的不實報道，應當及時澄清。

九、保薦機構及其保薦代表人應當勤勉盡責，保證出具的保薦意見書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

十、中國證監會對改革試點工作實施監督管理。對試點上市公司及其高級管理人員、保薦機構及其保薦代表人、其他上市公司，違反本通知的規定，或者利用上市公司股權分置改革試點進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為的，由中國證監會給予行政處罰。涉嫌犯罪的，移送司法機關依法追究刑事責任。

十一、本通知自發佈之日起施行。

中國證券監督管理委員會

二○○五年四月二十九日