證監會：虛假披露股權變動者將追究連帶責任

中國證監會6日公佈的《上市公司股東持股變動資訊披露管理辦法》(徵求意見稿)指出，證監會發現上市公司股份變動的資訊披露有嚴重違法行為的，可責令停止該變動活動，並對當事人予以警告。受警告的當事人在6個月內不得再買賣同一公司的股份。若致使投資者遭受損失，其負有責任的董事、監事、經理或主要負責人應承擔連帶賠償責任。

上市公司股東持股變動資訊披露管理辦法

（2001-12-3，徵求意見稿）

第一章總則

第一條為規範上市公司股東持股變動的資訊披露行為，保護投資者的合法權益，維護證券市場的正常秩序，根據《證券法》等法律、法規的有關規定，制定本辦法。

第二條本辦法所稱上市公司股東持股變動，是指有關當事人通過集中競價交易、協議轉讓、要約收購、贈與、繼承以及其他經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)認可的方式發生所持上市公司股份變動的情形。

第三條上市公司股東持股變動達到法定持股變動報告比例的，任何負有資訊披露義務的自然人、法人或者其他組織(以下簡稱資訊披露義務人)應當依照本辦法要求履行資訊披露義務。

任何人在依法履行資訊披露義務之前，不得洩露與股東持股變動相關的資訊。

第四條資訊披露義務人應當就其所披露資訊的真實性、準確性和完整性做出公開承諾，保證沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條上市公司收購中，被收購公司的董事、監事、高級管理人員對該上市公司及其全體股東負有誠信義務，不得基於自身利益而做出損害該上市公司及其全體股東的整體利益的決策或行動。

第六條為上市公司股東持股變動出具專業文件的具有證券從業資格的仲介機構及其從業人員，必須按照本行業公認的執業規則規定的工作程式履行勤勉盡責義務，出具報告，對其所出具報告內容的真實性、準確性和完整性進行核查和驗證，並就其負有責任的部分承擔連帶責任。

第七條禁止任何人利用上市公司股東持股變動損害該上市公司的整體利益和股東的合法權益。

禁止任何人利用上市公司股東持股變動進行欺詐、內幕交易和操縱證券交易市場的行為。

第八條中國證監會依法對上市公司股東持股變動的資訊披露行為實行監督管理。

第九條證券交易所應當根據中國證監會的授權，對上市公司股東持股變動的資訊披露行為實行監督管理。

第二章資訊披露的基本要求

第十條任何人通過證券交易所的集中競價交易、協議轉讓、要約收購或者其他方式直接或者間接持有的一個上市公司股份，應當合併計算。

持有一個上市公司已發行的可轉換債券的，在有權行使轉換權期間，應將其所持股份與可轉換債券有權轉換的股份一併計算。

第十一條上市公司股份的直接持有人和間接持有人應當共同遵守本辦法的規定履行資訊披露義務。

有關當事人可以約定由其中一人負責統一製作上市公司股東持股變動報告，其他人應當在上市公司股東持股變動報告上簽字蓋章，同時予以公開説明。

第十二條上市公司股份的名義持有人和權益擁有人應當共同依照本辦法履行資訊披露義務。

名義持有人負有督促權益擁有人及時履行資訊披露義務的責任。

名義持有人和權益擁有人可以約定由其中一人負責履行其共同的資訊披露義務，但是應當做出公開説明。

依法辦理證券登記託管業務的機構作為股份的名義持有人的，可以免予履行資訊披露義務。

第十三條一致行動人應當合併計算各自持有或者控制的上市公司的股份。

一致行動人應當共同遵守有關資訊披露的規定，可以約定由其中一人負責履行其共同的資訊披露義務，但是應當做出公開説明。

第十四條在上市公司收購的相關報告公佈之前，如果相關資訊已經在媒體上傳播，或者被收購公司的股價發生異動，收購人應當立即在中國證監會指定媒體上披露有關資訊並做出説明。

第十五條資訊披露義務人應當依照中國證監會規定或者認可的方式披露資訊。

資訊披露文件的有關文本、摘要及備查文件應當備置於上市公司的住所及證券交易所，或者以中國證監會認可的其他方式進行備置，供社會公眾查閱。

資訊披露義務人應當在中國證監會指定媒體中自行選擇至少1家披露資訊，資訊披露人除在中國證監會指定媒體披露資訊外，還可以根據需要在其他媒體披露資訊，但必須保證在指定媒體披露的時間不晚于非指定媒體資訊披露的時間，且在不同媒體上相關資訊披露的內容一致。

第三章通過集中競價持有股份的資訊披露

第十六條通過證券交易所的集中競價交易，任何人持有一個上市公司已發行股份的百分之五時，應當自該股東持股變動事實發生之日起三個工作日內，製作上市公司股東持股變動報告，向中國證監會及證券交易所做出書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知上市公司，並予以公告；在上述規定的期限內，不得再行以任何方式增持或者減持該上市公司的股票。

股東持股變動事實發生日是指證券交易所做出成交確認的日期。任何人合併持有的股份可以達到前款所述持股比例，但是不得超過該比例。

任何人持有一個上市公司已發行的股份的百分之五後，通過證券交易所的集中競價交易，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定製作上市公司股東持股變動報告，進行報告、抄報、通知和公告。在報告期限內和作出報告、抄報、通知和公告後二日內，不得再行以任何方式增持或者減持該上市公司的股票。

第十七條已經公佈的上市公司股東持股變動報告的基本內容發生下列變更的，相關資訊披露義務人應當自該事實發生之日起一個工作日內，就所變更事項進行報告、抄報、通知和公告，但無需製作上市公司股東持股變動報告書，中國證監會和證券交易所規定的情形除外。報告期間，可繼續增持或者減持該上市公司的股份。

(一)通過證券交易所的交易，所持有該公司已發行股份的比例每增加或者減少百分之一。

(二)一致行動人的組成及成員之間持有上市公司已發行的股份的比例發生實質變動。

(三)中國證監會或者證券交易所規定的其他情形。

第十八條股份持有人持股比例因一個上市公司減少股份出現本辦法第十六條、第十七條所述情形的，可以免予履行規定的義務；但是有關上市公司應當自事實發生之日起二日內就由於上述原因發生的股東持股比例變化情況，在公司股權變動報告中做出説明。

第十九條上市公司股東持股變動報告，包括簡式上市公司股東持股變動報告(以下簡稱簡式報告)和詳式上市公司股東持股變動報告(以下詳式報告)。股東持股變動報告的內容與格式另行規定。

有下列情形之一的，應當製作詳式報告：

（一)持股比例達到一個上市公司已發行股份的百分之二十；

（二）持股比例尚未達到一個上市公司已發行股份的百分之二十，但已經實際控制該上市公司，或者有實際控制意圖的；

（三）中國證監會認定的其他情形。

除前款規定的情形外，任何負有製作上市公司股東持股變動報告的資訊披露義務的人應當製作簡式報告。

第二十條資訊披露義務人製作詳式報告時，應當聘請具有證券從業資格的仲介機構，對詳式報告內容的真實性、準確性、完整性、合法性進行查驗，出具查驗意見，並在報告上簽字、蓋章。

第二十一條資訊披露義務人在製作上市公司股東持股變動報告後的六個月內，因持股比例變化應當再次製作上市公司股東持股變動報告的，可以僅就本次報告內容與前次報告內容之間發生變化的部分做出報告、抄報、通知和公告；但資訊披露人前次以簡式報告披露資訊，本次應當製作詳式報告的除外。

在履行前款報告和抄報義務時，資訊披露人應當同時報送前次上市公司股東持股變動報告及備查文件；履行前款通知和公告義務時，應當明確提示前次上市公司股東持股變動報告刊載的媒體名稱、時間以及其他可供查詢的方式。

第二十二條有關當事人因故在三個工作日內未能製作詳式報告的，經證券交易所同意，可以先行製作簡式報告，做出報告、抄報、通知和公告，並自有關事實發生之日起十個工作日內，完成詳式報告並做出報告、抄報、通知和公告。

有關當事人應當在簡式報告中的顯著位置，提示將要刊載詳式報告的媒體名稱和時間。

第四章協議轉讓的資訊披露

第二十三條通過協議轉讓等方式，任何人持有一個上市公司已發行股份將達到或者超過百分之五時，應當在該股東持股變動事實發生之日起三個工作日內，製作上市公司股東持股變動報告，向中國證監會及證券交易所做出書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構，通知上市公司，並予以公告；在上述規定的期限內，不得再行通過證券交易所的集中競價交易增持或者減持該上市公司的股票。

股東持股變動事實發生日是指股份轉讓協議訂立或者其他股東持股變動安排實際發生的日期。有關當事人持有的股份可以超過前款所述持股比例。

任何人持有一個上市公司已發行的股份的百分之五後，通過協議轉讓等方式，其所持有該上市公司已發行的股份的比例每增加或者減少百分之五以上的，應當依照前款規定製作上市公司股東持股變動報告，進行報告、抄報、通知和公告。在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行通過證券交易所的集中競價交易增持或者減持該上市公司的股票。

第二十四條本辦法第十六條至第十八條有關股東持股變動報告基本內容發生變更和上市公司減少股份的規定，適用於本章。

第二十五條本辦法第十九條至第二十二條有關簡式報告和詳式報告的規定，適用於本章規定的上市公司股東持股變動報告。

第二十六條通過協議轉讓等方式持有股份的，應當自股份過戶登記之日起二個工作日內，就該項事實進行報告、抄報、通知和公告。

任何人按照第二十三條規定進行公告後三十日內尚未辦理完畢股份過戶登記手續的，應當自公告之日起每三十日就該股份未過戶事實進行報告、抄報、通知和公告，並説明理由，直至股份過戶登記手續辦理完畢。

第二十七條任何人因認購上市公司公開發行或向特定人發行的股票而達到法定持股變動報告比例的，應當依照本章規定履行相應的資訊披露義務。

第二十八條因贈與、繼承或者其他方式取得上市公司股份而達到法定持股變動報告比例的，應當依照本章規定履行相應的資訊披露義務。

第二十九條任何人通過合同、協議或者其他形式做出與上市公司股權相關的安排，導致其實際控制上市公司股份表決權達到法定持股變動報告比例的，應當依照本章規定履行相應的資訊披露義務。

第三十條控股股東和其他實際控制人未清償上市公司債務或者或有負債的，其轉讓控制權之前，應當就清償有關債務提出切實可行的解決辦法，並向公司作出報告。

上市公司董事會應當對控股股東和其他實際控制人所提出的清償債務解決辦法是否切實可行發表明確意見，並予以公告。

第五章要約收購的資訊披露

第三十一條收購人以要約收購方式購買股份，應當事先向中國證監會和證券交易所報送要約收購報告。收購人應當在要約收購報告公告之前通知被收購公司。

要約收購報告的內容與格式另行制定。

第三十二條收購人在要約收購報告中應當至少就以下內容做出承諾：

（一）收購人遵循公平和誠實信用原則發出收購要約。

（二）公平對待被收購公司的所有股東。收購人提出的收購要約條件和做出的相關改變，應當適用於被收購公司有權接受要約的所有股東。持有被收購公司同一種股份的股東，應當得到同等待遇。

（三）預受要約的數量超過收購人要約收購的數量時，收購人按照同等比例收購預受要約的股份。

（四）收購人以現金方式支付的，應當保證不少於百分之二十的履約保證金已存放在銀行，其餘部分已獲得擔保；收購人以依法可以流通轉讓的證券支付的，應當保證用以支付的全部證券已經過中國證監會或者國務院授權部門的核準或審批，並已託管和凍結；採用其他支付方式的，收購人應當保證已獲得中國證監會的同意。

（五）發出要約收購報告之日起至收購要約期滿後的三十日內，收購人不以要約收購以外的其他方式買賣被收購公司的股票。

(六)收購人在報送要約收購報告之日至公告期間內，不買入或者賣出所持有的該公司的股票，或者洩露該資訊或者建議他人買賣該股票。

第三十三條收購人向中國證監會報送要約收購報告之日起十五日後，公告其要約收購報告。

中國證監會對要約人在依照前款規定報送要約收購報告之日起十五日內未提出異議的，要約人可以在中國證監會指定媒體上公告要約收購報告。中國證監會對要約收購報告提出異議並要求要約人進行修改或者補充的，或要約人變更要約收購報告主要內容的，該期限重新計算。

第三十四條在收購要約的有效期內，要約人變更收購要約中事項的，應當事先向中國證監會及證券交易所提出報告，通知被收購公司。中國證監會在三個工作日內未提出異議的，要約人可以發出變更公告。

第三十五條除變更要約收購條件以外，要約收購報告所披露的基本事實發生其他重大變化的，收購人應當在該事實發生之日起二個工作日內，就變更事項向中國證監會及證券交易所做出報告，通知被收購公司，並予以公告。

第三十六條自收購人公告要約收購報告之日起十五日內，被收購公司董事會應當製作被收購公司董事會報告。董事會應當在該報告中向股東提出接受要約、拒絕要約或者其他建議。

被收購公司董事會應當在前款所述期限內，向中國證監會及證券交易所報送董事會報告，並予以公告。

第三十七條被收購公司的董事會，應當以被收購公司的名義聘請具有證券從業資格的仲介機構，就被收購公司的財務狀況進行公正、客觀的分析，對收購要約提出的條件是否公平合理等事宜提出專業意見，並説明理由。上述仲介機構提出的意見和理由應當與董事會的建議一併公告。

被收購公司的獨立董事應當就本次要約收購發表獨立意見，並予以公告。

第三十八條收購人應當在收購要約期滿後二個工作日內，就要約收購過程和經前條所述仲介機構確認的收購結果，向中國證監會及證券交易所做出報告，通知被收購公司，並予以公告。

收購要約有效期內，達到收購人在要約收購報告中宣佈的預定持股比例的，為要約成功；未達到的，為要約失敗。要約收購成功的，收購人應當立即通知證券登記結算機構和銀行辦理結算和過戶手續，並做出報告、通知及公告。要約收購失敗的，收購人應當立即通知證券登記結算機構解除對全部預受要約股份的凍結，並做出報告、通知及公告。收購人存放在銀行的履約保證金，自上述公告之日起三十日後方可解除凍結。

第三十九條收購人在要約收購報告中預期收購成功後，被收購公司的股權分佈將不符合法定上市條件的，被收購公司應當在收購人公告要約收購報告同時，就被收購公司可能因該次收購而喪失上市條件事宜，報告中國證監會及證券交易所，並予以公告。

第四十條收購人進行自願要約收購，其預期持有及收購完成時所實際持有的被收購公司股份，不應低於該公司已發行股份的百分之五。收購要約期滿時，收購人實際持有的股份沒有達到上述最低限額的，為收購失敗。收購人應當根據收購活動的具體結果，按照本辦法第三十八條的規定辦理有關手續，做出報送、通知和公告。

第四十一條收購人在連續三十日內，向同一被收購公司的二十五名以上股東征求購買股份，並且所徵求購買股份的總和達到被收購公司已發行股份百分之五以上的，屬於要約收購行為，應當依照本章的規定履行相關義務。

第六章法律責任

第四十二條中國證監會發現上市公司股東持股變動的資訊披露活動有不當行為的，可以責令暫停相關的股份變動，並對有關當事人予以通報批評。受到通報批評的該當事人在暫停期間不得以任何形式取得有關股份。

中國證監會發現上市公司股份變動的資訊披露活動有嚴重違法行為的，可以責令停止該變動活動，並對相關當事人予以警告。受到警告的該當事人在六個月內不得再行買賣同一公司的股份。

第四十三條依贈與、繼承或者其他中國證監會認可的方式取得上市公司股份的受讓人，違反本辦法關於上市公司股東持股變動資訊披露的規定的，證券交易所有權採取措施進行糾正；拒不改正的，證券登記結算公司不予辦理股份過戶手續，並報中國證監會依法追究相關法律責任。

第四十四條上市公司股東持股變動的資訊披露義務人就所公告的上市公司持股變動報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書和相關的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，資訊披露義務人應當承擔賠償責任，其負有責任的董事、監事、經理或者主要負責人應當承擔連帶賠償責任。

第七章附則

第四十五條本辦法下列用語的含義：

（一）持有，包括直接持有和間接持有。直接持有是指任何人以公司股東名冊上登記的股東的身份持有一個上市公司股份的行為；間接持有是指任何人通過産權關係、合同等方式實際控制上市公司股份的直接持有人，從而間接控制上市公司股東表決權的行為。

任何人持有的一個上市公司股份的數量，是指其直接持有和間接持有被收購公司股份的總和。

（二）名義持有人是指股份登記在其名下，但並不能夠自主行使股東權利的人。

（三）權益擁有人是指直接或者間接通過信託、代理和其他類似合同、安排享有股東表決權或者處分權的人。

（四）預受是指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構成承諾。

（五）公告是指將本辦法規定應當予以披露的文件刊載在中國證監會指定媒體上，或者按照中國證監會指定的其他方式進行披露的行為。

(六)一致行動人，是指在上市公司股東持股變動中，通過合同、合夥關係或者默契採取一致行動持有股份，行使表決權或處分權的兩個或者兩個以上的行為人。

(七)實際控制人是指取得上市公司實際控制權的有關當事人，包括具有下列情形之一的自然人、法人或者其他組織：

1、在行使表決權時，可以控制該公司的董事會半數以上的成員或者主要負責人當選的；

2、能夠行使或者控制的該公司的表決權數量，超過該公司控股股東或者最大出資人在名義上能夠行使的有表決權數量的；