中國證監會日前發佈並開始實施《首次公開發行股票輔導工作辦法》，對從事上市前輔導工作的主承銷商等仲介機構、擬首次公開發行股票的公司以及監管機構的行為予以規範。

    中國證監會有關人士指出，該辦法的發佈將促進擬上市公司的輔導工作更加規範、更富成效，從而為核準制的實施創造基本的條件。

    辦法規定，凡擬在中國境內首次公開發行股票的股份有限公司，在提出首次公開發行股票申請前，應按本辦法的規定聘請輔導機構進行輔導。輔導期限至少為一年，所聘請的輔導機構應是具有主承銷商資格的證券機構以及其他經有關部門認定的機構。

    輔導機構至少應有3名固定人員參與輔導工作小組。其中至少一人應具有擔任過首發公司主承銷工作項目負責人的經驗。同一人員不得同時擔任四家以上企業的輔導工作。輔導工作應具有連續性。

    根據該辦法，輔導機構和輔導對象應簽訂輔導協議，協議中應明確規定在輔導期間輔導機構以何種方式跟蹤了解輔導對象的規範運作情況。

    辦法規定，輔導機構應督促公司的董監事、高管人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規知識學習或培訓，增強其法制觀念和誠信意識；核查輔導對象在公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股等方面是否明晰，股權結構是否符合有關規定；督促規範輔導對象與控股股東及其他關聯方的關係。

    對於輔導的程式，辦法規定，輔導協議簽署後5個工作日內，輔導機構應向派出機構進行輔導備案登記。輔導對象全體董監事及其他高管人員，必須參與整個輔導過程。輔導機構應結合實際進展，針對通過各種渠道了解的問題，提出整改建議，整改建議至少應包括：整改所要達到的目標；解決問題的措施；解決問題時間期限；解決問題的責任人。

    輔導機構結束工作、派出機構出具“輔導監管報告”後，主承銷商或推薦人可結合輔導總結報告、盡職調查情況、內部核查結論等，向證監會進行首次公開發行股票的推薦。輔導對象發行上市後，主承銷商應在履行回訪或保薦義務過程中持續關注資訊披露和與輔導工作總結報告有關的事項。

    辦法規定，在輔導工作結束至主承銷商推薦期間，輔導對象發生下列4種情況之一的，應重新進行輔導：控股股東變更；主營業務變更；1/3以上董監事及高管人員變更；輔導工作結束後3年內未有主承銷商向證監會推薦首次公開發行股票的。

    輔導對象報送首次公開發行股票的申請未予核準的，除非證監會在不予核準通知書中另有其他要求，應針對存在的問題重新輔導半年以上。

    辦法具體規定了對輔導工作的監管。規定派出機構應對輔導過程保持跟蹤監管，對輔導工作中存在突出問題，可要求限期進行整改。因不按期報送輔導工作備案報告，輔導機構不認真履行職責、輔導對象不積極配合而使輔導未達到計劃目標的，派出機構可酌情要求延長不超過6個月的輔導時間。

    派出機構所出具的“輔導監管報告”不負責對輔導對像是否符合發行上市條件、生産經營決策是否違法違規、擬投資項目的優劣及風險進行實質性判斷。

    證監會將在收到發行上市申請後，對派出機構的“輔導監管報告”以及主承銷商報送的“輔導工作總結報告”、主承銷商的推薦函及內核意見、整套發行申請文件進行綜合審核，對輔導工作是否合格進行事後判斷。對於發行人存在重大法律障礙或風險隱患而未在“輔導工作總結報告”中指明的，“輔導工作總結報告”存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，證監會可認定輔導工作不合格。一旦認定不合格，證監會可不受理輔導對象的申請。

    經認定輔導工作不合格的，證監會可視情況對輔導機構及其有關責任人予以單處或並處通報批評、警告、暫停直至取消輔導業務資格、暫停直至取消從業資格的處罰。

    《中國證券報》 2001年12月05日