公司的精髓是股東的多元化和股權的分散化，以及由此形成的股東和公司之間、股東彼此之間的有效制衡關係。作為公司基本概要表徵之一的公司治理結構實質上也是一套制度安排，即：用來支配若干在企業中有重大利益關係的團體，特別是所有者、董事會和經理人三者之間的關係，以便盡可能地降低代理成本，實現股東和企業利益的最大化。中國工商銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國建設銀行（以下簡稱國有商業銀行）四大國有商業銀行是為了適應計劃經濟體制需要而建立的國有獨資的國家級金融機構，擁有以行政為主導的集中統一的指揮系統和組織體系，法人治理不具有公司特徵。發展市場經濟，實現國有商業銀行的企業化經營，特別是應對加入世貿組織後外資銀行進入中國市場，全面經營人民幣所帶來的嚴峻挑戰，規避金融風險，對國有商業銀行進行全面改革已迫在眉睫，而建立科學有效的公司治理結構就是其中不可或缺的重要一環。

一、國有商業銀行國有獨資體制的制度基礎

中國的歷史傳統決定了有限的制度選擇空間，每遇經濟增長壓力時，在制度選擇集合中，除了國有産權外，並無多少其他制度安排可供選擇。因此，國家（政府）也就不得不承擔起資源配置和推動經濟增長的使命。由於不存在內部的潛在産權競爭約束，於是，國家就完全可以按照壟斷性原則來設計能夠實現和滿足自身效用函數的金融制度。國家效用函數代替企業效用函數的結果就是，由於缺乏競爭，國家必須為此支付高昂的資訊成本並導致金融資源配置的低效率。

改革開放前，計劃經濟體制在中國運作了近30年，在“命令經濟”模式的體制框架內，國家宏觀調控職能與所有者職能合二為一，任何資源的配置都是通過包羅萬象的計劃和行政指令來實現。這種體制的特徵是高度集權，且在一定時期被認為是有效的。然而，不容忽視的是，它窒息了將經濟決策權分散在大量不同規模、不同所有權、不同內部結構、不同目標以及不同地點的企業中的生機和活力。金融領域亦不例外。國家完全依賴行政手段動員和分配金融資源，政府（國家的代理人）直接全面控制著國有商業銀行。上世紀80年代中後期以來，國家控制和干預的力度開始減弱，“信貸額度切塊包乾”、“放權讓利”等措施相繼推出。不過，由於傳統體制惰性的慣性作用，加之國有商業銀行的國有獨資特徵，致使政府直接控制和干預的偏好減弱十分緩慢。更為嚴重的是，一些擁有既得利益的官員和部門，極力抵制任何可能使其利益受損的改革，併為此找出許多“漂亮”的理論和藉口拖延變革，使得國有商業銀行的改革進程遠遠落後於國有企業，儘管國有企業的改革也還不盡如人意。政治決策與經濟決策合一的權力結構始終未能徹底分化，而二者的徹底分化，恰恰是市場經濟所客觀需要的。

二、國有商業銀行公司化治理的兩難選擇

國有商業銀行是計劃經濟體制下政府強力壟斷金融資源的制度安排，如果始終保持傳統體制，這種壟斷性的銀行制度安排也許是合理的。只是因為要建立市場經濟體制，這種制度安排的不適應性才逐漸暴露了出來。加入世貿組織後五年，中國金融業要全面對外資銀行開放，解決國有商業銀行的治理結構問題就顯得更為迫切和重要。因為在中國金融市場上，國有商業銀行真正的競爭對手可能都是在市場經濟條件下成長起來的公司制的西方現代商業銀行。國有商業銀行存在的諸多問題均是由産權主體虛置而派生的，其中最突出的表現就是國有商業銀行公司化治理的兩難選擇。

在中國，國有商業銀行在治理結構方面的問題要比西方現代商業銀行複雜得多。在西方，商業銀行治理結構主要處理的是由於所有權與經營權相分離之後而産生的代理問題，其主要任務是：股東和代理股東的董事會如何選擇並激勵、約束經理人，使銀行按照企業和股東價值最大化的要求來運作。大量的案例表明，在西方，有問題的商業銀行，其根源大多在於經理人掌握了銀行的控制權，並失去股東的信賴，而較少在於股東作了過多的干預。

國有商業銀行在公司化治理中面臨的問題主要表現在以下兩個方面：第一，國有商業銀行為國家獨資所有，尚未進行股權多元化的公司化改造，因此真正的資本所有者缺位、銀行家缺位。第二，政府作為國有商業銀行的行政主管和名義上的所有者，加之對銀行的壟斷偏好，常常對國有商業銀行施加過多的干預，甚至當作準行政部門進行管理。政銀不分在中國是比政企不分更難處理的問題。

三、建立國有商業銀行公司治理結構的政策建議

（一）分步將國有商業銀行改制為多元産權主體的現代股份有限公司為了造成商業銀行産權制度和經營機制的實質性轉變，當務之急是建立現代公司制度。第一步，吸收有足夠份量的非國有權益資本（民營企業機構投資者和個人以及外國資本），將國有商業銀行改制為規範的股份有限公司，實現股權的多元化和異質化，國家股佔比降至50％以下。第二步，進一步稀釋國有股，使其佔比降至30％左右（但仍保持第一大股東控股的地位）。第三步，擇機上市。三個步驟之中最難的是第一位，因為國有商業銀行的産權制度改革受到人們思想觀念的束縛，還有來自各個領域的壓力，但是，不邁出這一步，可以説幾乎別無他路可走，早走比晚走付出的代價要小得多。這也是國有商業銀行建立有效公司治理結構的前提和條件。

（二）建立公司治理結構應堅持的原則根據張維迎的研究，建立有效的公司治理結構，應堅持以下原則。首先而且最根本的是，剩餘索取權與控制權應當盡可能對應，即擁有剩餘索取權和承擔風險的人應當擁有控制權；或者反之，擁有控制權的人應當承擔風險。因為否則的話，“廉價投票權”會使得不稱職經理人更有可能控制企業。這裡，“廉價投票權”即指對結果不負責任的投票權。第二，經理人的補償收入應當與公司的經營業績掛鉤而不應當是固定合同支付。換句話説，經理人應當承擔一定的風險！尤其是最好讓作為企業內部人的經理人持有一定的股份，成為內部股東，因為這樣可以使得經理人的利益和外部股東的利益更好地一致起來。第三，如前所述，出資人應當擁有選擇和監督經理人的權力。這一點也可以看作是第一點的推論，因為出資人才是根本和最終的風險承擔者，也只有他們才有足夠的激勵去選擇好的經理人、解雇差的經理人及監督經理人的表現。第四，為了解決投資者的搭便車問題，應當讓所有權適當集中于大股東手中。當控制權集中在少數投資者手中時，由於佔有企業利益的大部分，他們比控制權（如投票權）分散在很多投資者手中時更容易採取一致行動。大股東有動力去蒐集有關企業的資訊和監督經理人，從而可以避免搭便車問題。在某些情況下，大股東還有足夠多的投票權對經理人施加壓力甚至通過代理人爭奪戰和收購來罷免經理人。

（三）公司治理結構的目標模式國有商業銀行的公司治理既是制度創新，也是組織創新。公司化改造之後的國有商業銀行由若干戰略出資人和眾多中小股東共同組成股份有限公司，從制度上可以避免政府對其進行制度外的直接干涉。

銀行的資本來自股東，由股東組成的股東大會是銀行真正的最高權力機構，股東擁有産權支配權、利潤分配權，股東大會選舉産生董事會；董事會作為股東大會的常設機構，擁有決策權，對重大方針政策進行決策；銀行的高層經理人則由董事會聘任、負責日常的經營管理。同時，經理人的經營權受到董事會和股東大會的監督和制約。這樣，銀行的所有權與經營權就能夠有效分離，就可以按市場規律辦事，追逐市場化的經營目標，有效應對加入世貿組織所帶來的挑戰。

1.股東大會。由全體股東組成的股東大會是商業銀行的最高權力機構。這是治理結構的外在部分。股東大會行使經營績效的外部監督權。股權多元化後，國有股、法人股、公眾股、外資股各自所佔的比重是明晰的，可以形成相互制衡的次優産權結構和股東大會。股東通過股東大會、董事會推選董事、董事長和經理人，享有投票權或最終決策權、知情權及利益公享權。國家依出資額選派代理人出席股東大會，弱化直至消除政府的直接干預。同時，政府依市場規範，對商業銀行實施必要的監管。

2.董事會。董事會受股東大會委託具體負責銀行的發展戰略、重大投資決策、財務預決算、利潤分配等重大事項，選聘和激勵約束銀行的經理人。董事會下設履行相關職能的專門委員會，如執行委員會、風險管理委員會、財務委員會、薪酬委員會、審計委員會等，保護股東和其他利益相關者的權益。借鑒國外商業銀行經驗，科學設計內部董事與外部董事、執行董事與非執行董事的構成比例。在考慮各産權主體依出資額推薦董事候選人的同時，尤其應注重設立並擴大獨立董事在董事會的比重和份額，以體現銀行的特殊性。從美國的情況看，金融類公司的獨立董事比例為63％，高於整個樣本62.2％的平均水準。對於銀行來説，獨立董事比例的增加不僅代表著公正和公平，而且代表著一種社會責任以及金融監管和利益相關者的要求。

3.經理人。經理人受董事會的聘任具體負責銀行的日常經營管理，並對董事會負責。可專注于完成董事會確定的各項計劃和任務，並獲得董事會的相應激勵，使經理人的行為與銀行的企業目標相一致，成為職業化的銀行家，一心一意為銀行的價值和成長服務。

科學有效的公司治理結構建立以後，那些真正承擔風險的資本所有者就會選擇他們認為最具有經營才能的銀行家來管理銀行，真正的銀行家隊伍就可以逐步形成。 （復旦大學金融研究院秘書長 熊繼洲博士）

金融時報 2003年10月27日