50多歲的吳安民鼓足勇氣買斷了一家瀕臨破産的國有企業，但他履行自己的職責僅僅一年時間就引發了訴訟，官司一直打到北京。最高人民法院2000年12月16日依法作出終審判決：吳安民與巴州國資局簽訂的《巴音郭楞蒙古自治州農業機械總公司國有資産（買斷）協議書》合法有效，巴州國資局于本判決生效後30日內，將巴州農業機械總公司重新移交給吳安民，雙方應繼續履行合同。

    然而，最終勝訴後的吳安民並沒有表現出應有的喜悅。直到今年1月30日，該案判決仍然沒有得到執行。不解的吳安民告訴記者：“買斷國有企業是政府行為，而擅自違約也是政府行為，如今面臨怎樣履行最高人民法院的生效判決，還要看政府行為。”很顯然，吳安民對巴州國資局最終能否依法行政而憂心忡忡——

    職工贊同，政府審慎　150萬元買斷國企

    1998年，為了進一步搞活企業，振興巴州經濟，巴音郭楞蒙古自治州州人民政府決定將已資不抵債的州農業機械總公司作為巴州第一家州直屬企業改制的試點予以出讓。

    為了確保國有企業改組改制試點成功，巴州人民政府先後4次召開由總公司全體職工、職工代表、離退休職工等參加的會議，向職工講解幾種改制的方式、途徑及其利弊關係，並就農業機械總公司的改制方案進行了討論。公司職工對由總公司原經理吳安民個人買斷國有企業進行了舉手表決，86名職工中有85人表示贊同。

    在此基礎上，巴州深化企業改革領導小組召開專題會議，認真研究討論並通過了吳安民買斷國有企業經營權的改革方案及協議書；聽取吳安民個人對買斷經營農業機械總公司凈資産、接管全部離退休人員、安置全部在職職工、繼承全部債權債務的設想和經營發展計劃。巴州人民政府也明確了改制後所給予吳安民的優惠政策。

    與此同時，農業機械總公司委託巴州審計事務所對該公司資産進行了評估，巴州國有資産管理局在資産評估立項審批書上蓋章確認。資産評估表明，巴州農業機械總公司凈資産為負101萬元，農業機械總公司佔用土地使用權出讓金評估1674萬元，扣除用以抵付離退休人員三項費用及在職職工的安置補償費385萬元外，30年的土地使用權出讓金額為1289萬元。按照州人民政府有關文件確認的20％的優惠價258萬元及在一次性付清後再優惠的約定，土地出讓金最後確認為150萬元。

    1998年1月23日，吳安民以州農業機械總公司作擔保從銀行貸款150萬元，在巴州公證處的公證下，同年1月25日，巴州國有資産管理局代表州人民政府作為出讓方與受讓方吳安民簽訂了買斷巴州農業機械總公司的協議書。

    這份已具有法律效力的協議書規定：受讓方吳安民一次性付清150萬元，購買巴州農業機械總公司除經營性資産以外的所有凈資産；出讓方不得干涉受讓方的經營自主權和經營管理活動，只能根據受讓方的請求幫助企業協調關係。

    協議簽訂後，吳安民即支付了150萬元，到巴州工商部門辦理了企業變更登記手續，巴州農業機械總公司正式改變為吳安民所有的有限責任公司。

    收購方未簽勞動合同，國資局單方解除協議

    1998年，公司部分職工向有關部門反映吳安民在改制中和改制後存在的問題。同年6月19日，巴州深化企業改革領導小組辦公室會同有關部門對職工反映的問題進行調查核實，隨後，巴州深化企業改革領導小組召開專題會議，討論研究了企改辦提出的有關調查及意見後認為，農業機械總公司改制符合黨的十五大精神，符合全國的改革形勢，該公司在改制過程中，資産評估基本準確，實施程式完備，協議簽字符合法律程式，具有法律效力。改制後出現的問題，要按照州黨委“有什麼問題解決什麼問題”的原則來解決，做好職工思想工作，統一認識。

    國有企業進行改制，無論對於巴州政府還是對於吳安民本人來説都是一次嘗試，在具體實施過程中難免會出現這樣那樣的問題。企改辦對改制工作的肯定和對存在問題的正確態度讓吳安民吃上了定心丸，他也有決心有信心在實踐中不斷的完善，不斷的發展。

    然而，吳安民萬萬沒有料到的事情發生了。1999年1月24日，也就是吳安民買斷巴州農業機械總公司剛好整一年時間，巴州國有資産管理局以吳安民長期不與職工簽訂勞動合同等為由，召開了農業機械總公司職工大會，單方宣佈解除與吳安民所簽的協議，並委託工作組接管了該公司，將有限責任性質的農業機械公司變更為國有性質，使巴州國企改制試點夭折了。

    面對難以令人置信的現實，吳安民想不通，農業機械公司的職工不理解，社會上議論紛紛，巴州國有資産管理局為什麼要擅自撕毀具有法律效力的協議呢？

    就在巴州國有資産局收回農業機械公司的第二天，吳安民以州國資局違約為由將其訴訟至新疆自治區高級人民法院，用法律武器保護自己的合法權益。

    新疆自治區高級人民法院審理後認為，巴州國資局在與吳安民所簽訂的協議書中，將1200多萬元的國有土地的使用權，以明顯不合理的低價出售給個人，係雙方惡意串通故意損害國家利益的行為，屬無效民事法律關係，且吳安民作為企業法定代表人以改制前的國有公司財産作為其個人貸款擔保，並用該筆款購買國有企業，亦違反了《公司法》等相關法律。一審法院認定雙方所簽協議為無效合同，判令巴州國資局返回吳安民已支付的150萬元價款，吳安民亦應向巴州國資局返還其所取得的巴州農業機械公司各項資産。

    吳安民不服一審判決，向最高人民法院提出上訴。吳安民認為，協議書是根據巴州有關文件精神，雙方在公開、公正、合法的基礎上簽訂的，且經政府有關部門反覆論證，層層審批，又經過審計事務所資産評估，公司98．8％的職工表決通過。因此，所簽的協議應具有法律效力，協議的內容不違反法律、行政法規的規定，並沒有損害國家的利益。

    巴州國資局辯稱：本案涉及的企業改制行為客觀上存在著許多不規範的問題，且吳安民購買企業的資金來源是利用職務之便，以該公司資産作抵押貸款而取得的，該行為違反了《公司法》，使改制行為違反了公開、公正、合法的原則，侵害了國家利益。

    收購合法，買斷有效　最高法院一槌定音

    這起涉及國企改制的訴訟引起最高人民法院的高度重視。最高人民法院經過審查後認為，吳安民與巴州國資局所簽訂的協議書，是根據巴州政府有關文件精神，在經過職工大會表決，並委託審計機構對農機公司資産進行評估，確定企業出讓價格的基礎上，在巴州公證處的公證下簽訂的。該出售協議是雙方真實意思的表示，不違反國家當時有關法律、法規的規定，也符合國有企業産權制度改革的方向，應認定為合法有效。吳安民在簽協議的當日，依約一次性支付了150萬元土地出讓金。雖然該費用是用改制前的農機公司資産作擔保從農行貸款所得，但由於改制前的農機公司資産已是負值，而吳安民隨即歸還了所貸款項，所以以該資産作抵押沒有也不可能造成國有資産流失。

    二審法院認為，吳安民以150萬元的價格買斷農機公司，該土地出讓價格的確定，是在與巴州國資局共同確認的、審計機構對土地使用權評估的基礎上，按政府有關文件確定的20％的優惠價在一次性付清的前提下確定的，並不存在將1200多萬元的國有土地使用權以明顯不合理的低價出售給個人的惡意串通。原審認定雙方惡意串通，故意損害國家利益的行為，屬無效民事關係的判決不當，應予糾正。協議簽訂後，吳安民對離退休人員的三項費用，凡實際發生的，已作了妥善安排。由於協議中並未就簽訂勞動合同及職工買斷工齡問題規定一個明確時間，因此，吳安民未及時辦理與職工簽訂勞動合同及職工買斷工齡手續，應屬雙方約定不明。而巴州國資局單方中止協議的履行，派駐工作組接管農機公司，變更法定代表人，屬違約行為。

    這起因個人收購國有企業引發的訴訟最終以吳安民勝訴而結束，但此案中暴露出的當前中小企業改制過程中的一系列問題，尤其是政府角色定位等問題，再一次引發了人們的深思。

    檢察日報 2001-1-31