根據五部委《關於上市公司股權分置改革的指導意見》和證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》(簡稱《管理辦法》)的規定，滬深證券交易所和中國證券登記結算公司于9月6日聯合發佈了《上市公司股權分置改革業務操作指引》(簡稱《操作指引》)，對股改的流程和相關文件內容進行了詳細的規定。隨著《操作指引》的頒布， 股改的全面推進將進入正式操作階段。

從內容上看，《操作指引》是對《管理辦法》中“操作程式”、“改革方案”、“資訊披露”等內容的進一步程式性規定和細化，主要突出了三方面的特點。

突出交易所對股改的指導和一線監管

首先，《操作指引》突出了交易所對股改的指導和一線監管作用。《操作指引》規定保薦機構應當就改革方案的合規性以及技術可行性與證券交易所、結算公司進行溝通，也就是説交易所和結算公司需要對股改方案，尤其是創新方案的合規性和技術可行性進行事先的指導。

在一線監管作用上，除了監督股改程式的合規性外，還體現為交易所在對股改節奏的控制上:一是交易所有權與上市公司協商確定相關股東會議召開時間；二是交易所有權決定上市公司能否延期公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果；三是交易所有權與結算公司和上市公司董事會協商確定改革方案實施的時間安排。交易所對股改節奏的控制，除了需要從股改整體的均衡性角度考慮，還需要從保持市場穩定發展的角度考慮。既要防止一哄而上，又要防止懸而不決。

突出了加強溝通

其次，《操作指引》突出了要加強溝通的特點。根據《管理辦法》，股改的程式將基本控制在一個月左右的時間。效率提高的同時，不能以損害公平為前提。因此，通過加強溝通來提高公平性是必須採取的措施。加強溝通在《操作指引》中主要體現在三個方面:

一是股改方案制定者與管理部門要加強溝通。保薦機構就股改方案的合規性和技術可行性要事先和交易所和結算公司溝通，當然出於保密等要求，《操作指引》規定溝通內容不能涉及具體公司名稱和對價水準。

二是非流通股股東和流通股股東之間要加強溝通。《操作指引》規定在召開相關股東會議之前，上市公司需明確流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和時間；公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排；董事會投票委託徵集的實現方式；相關股東會議提供的網路投票技術和時間安排。這主要是為流通股股東參與表決提供制度性的保障。同時，《操作指引》要求公司董事會應當設置熱線電話、傳真、電子信箱，採取召開投資者座談會、舉行媒體説明會、進行網上路演、走訪機構投資者、發放徵求意見函等多種形式，協助非流通股股東與流通股股東就改革方案進行溝通協商。徵求意見方式的多樣化有利於提高溝通的有效性。

三是股改公司和社會公眾投資者之間要加強溝通。《操作指引》要求相關股東會議通知、相關股東會議表決結果、董事會投票委託徵集函、股權分置改革説明書摘要、非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果應當在指定報刊上披露；股權分置改革説明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，股權分置改革實施方案，應當在公司網站和證券交易所網站全文披露。

保薦人責任和承諾人責任得到強化

此外，《操作指引》突出了相關責任的強化。

一是對保薦人責任的強化。保薦機構除了要對其出具的保薦意見書負相應責任外，《操作指引》還要求保薦機構應當對承諾人履行承諾的可行性以及存在的風險發表意見，提出監督履行承諾的措施建議，並履行持續督導職責。

二是對承諾人責任的強化。《操作指引》加大了對承諾人履行承諾的事先防範。根據《操作指引》，承諾人應當加強和披露其對履行承諾的可行性分析和風險評估，承諾要合法合規，符合自身的能力，也要適應證券交易所和結算公司實施監管的技術條件。改革方案實施後承諾人不得變更、解除承諾。這就在一定程度上防範了承諾人可能存在的欺詐行為。《操作指引》還規定了承諾人在出具的承諾函中必須明確履行承諾的擔保安排和違約責任，大大加強了對承諾人的行為約束。

加強溝通和相關責任的強化，將有利於在股改過程中保護流通股股東的利益，對市場將産生正面的政策預期。（申銀萬國證券蔣健蓉）