為規範上市公司股權分置改革工作，保護投資者合法權益，促進資本市場改革開放和穩定發展，在廣泛徵集並充分吸收社會各界意見和建議的基礎上，根據證監會等五部委《關於上市公司股權分置改革的指導意見》的要求，中國證監會昨日正式公佈了《上市公司股權分置改革管理辦法》，同時，中國證監會新聞發言人就社會各界關心的有關問題回答了記者的提問。

徵求意見稿修改151處

記者:股權分置改革試點工作已經順利結束，股權分置改革開始進入積極穩妥推進階段。中國證監會制定發佈《管理辦法》的目的是什麼？

答:股權分置改革試點工作啟動以來，監管部門和市場參與各方都在推進股權分置改革方面做出了積極嘗試，積累了不少有益經驗。按照積極穩妥、循序漸進推進改革的要求，既需要堅持試點期間行之有效並得到普遍認可的辦法，同時也要根據下一步改革推進的需要，對有關程式規範和政策導向做出適當調整完善。

試點期間發佈的《關於上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》和《關於做好第二批上市公司股權分置改革試點工作有關問題的通知》規範了改革試點的基本操作流程，但下一步積極穩妥推進改革所需的整體政策框架，以及存在各類特殊情況的上市公司改革的程式規範仍需明確，同時，在改革試點中發現了問題，使制度和政策的制定更有針對性。根據《指導意見》的要求，中國證監會在總結試點階段經驗的基礎上，針對下一步改革面臨的實際情況，發佈了《管理辦法》，以進一步完善相關的程式規範，明確政策導向。

記者:中國證監會日前就《管理辦法》向社會公開徵集了意見，請問意見徵集情況及《管理辦法》的修改情況如何？

答:8月26日，中國證監會就《管理辦法(徵求意見稿)》向社會各界公開徵求意見，社會各界踴躍獻計獻策，到徵求意見截止日，共收到意見和建議350份。總體上看，社會各界普遍認為，《管理辦法》體現了《關於上市公司股權分置改革的指導意見》的原則精神，完善了試點期間的基本操作程式，內容充實、全面，政策導向明確，更具有可操作性。同時，各方面也本著對改革負責的態度提出了很多建設性的修改意見，對我們完善《管理辦法》有很大幫助。

在對社會各界的意見和建議進行認真整理研究的基礎上，中國證監會對操作程式、改革方案、改革主體、仲介機構、監管措施等內容以及部分文字作了修訂，力爭使《管理辦法》更加嚴謹、完善。據統計，正式發佈的《管理辦法》與徵求意見稿相比，所作的修改共有151處，涉及45條之多。

程式安排作出五大調整

記者:在《管理辦法》關於股權分置改革的程式安排方面，與試點期間的做法相比作出了哪些主要的調整？

答:為保持試點基本制度安排的連續性，《管理辦法》基本沿用了改革試點期間的操作程式規範，並在總結試點經驗和廣泛吸收各方建議的基礎上，進一步明確了“統一組織，分散決策”的總體思路和操作原則，要求積極穩妥、循序漸進地推進改革，對改革動議、合議制度、非流通股股東和流通股股東的協商時間安排、改革方案修改和停牌安排等主要方面做了適當的調整、充實和完善:

一是對改革動議的提出作了調整。為使改革更具有可操作性，除繼續保留試點期間採用的“全體非流通股股東一致同意”進行改革的原則性要求外，增加了“單獨或合併持有公司三分之二以上非流通股份的股東”動議改革的規定。

二是進一步明確了相關股東會議的合議形式。根據《指導意見》，股權分置改革是為A股市場上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股東之間協商解決利益平衡問題。《管理辦法》將試點中採用的“臨時股東大會”制度，進一步明確為A股市場相關股東會議，並對相關文字表述和程式安排作了相應調整。

三是非流通股股東和流通股股東的協商時間安排有所改進。由試點期間自公告進行改革試點之日起徵集流通股股東意見，開始溝通協商，改為自相關股東會議通知發佈之日起開始進行。這樣安排可以使改革週期縮短為30天左右。

四是對改革方案的修改提出了限制性要求。由試點期間可以在臨時股東大會前15天協商修改改革方案，調整為協商結果公佈、公司股票復牌後，不得再次修改改革方案。這樣安排既保證充分協商，又強調保持方案的穩定性，避免因資訊不對稱損害投資者合法權益。

五是停牌安排不同於試點階段。取消試點期間臨時股東大會決議公佈後，公司可以選擇股票復牌的規定，保留股東溝通協商期間和自相關股東會議股權登記日的次日起，至改革規定程式結束之日止兩個時段的停牌安排。

記者:除保薦機構以外，其他專業機構能否參與上市公司股權分置改革？

答:在中國證監會登記註冊為保薦機構的證券公司可以從事上市公司股權分置改革保薦業務。保薦機構是具有特定身份和職責的市場仲介組織，在協助上市公司制定、實施股權分置改革方案以及督導相關當事人履行承諾義務等諸多方面都具有重要作用。《管理辦法》規定:“公司董事會收到非流通股股東的書面委託後，應當聘請保薦機構”，是根據保護投資者合法權益、維護改革正常秩序的客觀需要做出的必要制度安排，也是經試點實踐證明行之有效的做法。《管理辦法》對保薦機構的義務與責任提出了明確的要求，並制定了相應的監管和處罰措施。同時，在股權分置改革過程中，如上市公司股東根據自身情況聘請其他專業機構提供保薦業務以外的顧問服務，是股東的商業決定，《管理辦法》對此並無禁止性規定。

督促履行承諾有了硬約束

記者:市場各方對股權分置改革試點中非流通股股東能否切實履行承諾的問題非常關注，請問《管理辦法》是從哪些方面督促非流通股股東履行承諾的？

答:非流通股股東在改革方案中做出的承諾是改革方案的一個重要方面，關係到廣大流通股股東的切身利益。中國證監會對監督非流通股股東切實履行承諾義務非常重視，在《管理辦法》中對有關問題也作了明確規定。

一是對非流通股股東履行承諾採取了必要的限制措施，防止逃避承諾義務。《管理辦法》中明確，“非流通股股東在改革方案中做出的承諾，應當與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應，或者由承諾方提供履行承諾事項的擔保措施。非流通股股東應當以書面形式做出忠實履行承諾的聲明”。同時，為防止控股股東通過股權轉讓逃避承諾義務，《管理辦法》還規定“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉讓其所持有的股份。但是受讓人同意並有能力代其履行承諾的除外”。

二是明確了有關仲介機構對非流通股股東切實履行承諾義務的監督職責。《管理辦法》明確規定，保薦機構應當對非流通股股東“履行承諾事項的能力發表意見”，並有義務“對相關當事人履行承諾義務進行持續督導”。

三是明確了非流通股股東違反承諾義務以及保薦機構未能履行有關督導職責的法律責任。《管理辦法》規定:“在股權分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對其進行公開譴責，中國證監會責令其改正並採取相關行政監管措施；給其他股東的合法權益造成損害的，依法承擔相關法律責任”。保薦機構及其保薦代表人未能履行“持續督導義務的，證券交易所對其進行公開譴責，中國證監會責令其改正；情節嚴重的，將其從保薦機構及保薦代表人名單中去除”。

以上各項規定，從多個環節督促非流通股股東切實履行承諾義務，在制度上保障了流通股股東的合法權益。

證監會新聞發言人最後表示，《管理辦法》實際上是市場參與者改革經驗的總結，是有關各方集體智慧的産物。同時股權分置改革又是一個不斷完善的過程，證監會將在改革實踐中努力探索，認真總結，使監管工作適應股權分置改革深化的需要。