為推動上市公司建立和完善現代企業制度，規範上市公司運作，中國證監會和國家經貿委近日聯合發佈了《上市公司治理準則》。《準則》參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準，針對我國上市公司治理方面存在的突出問題，提出了一套兼原則性與操作性的措施，這標誌著我國上市公司治理結構的制度建設方面邁出重要一步。

    公司治理是現代企業制度中最重要的組織架構，它實質上是公司的權力制衡問題，是對管理者履行職責過程中越權和違規行為的防範和制約機制，以及對損害投資人合法權益的行為及後果的糾正和補救措施，是上市公司治理的基本內容。

    當前，上市公司治理結構的改進在我國有很強的現實性和針對性。我國已經有１１５０多家上市公司，其中相當多的公司是由國有企業改制而來。由於改制不徹底，上市公司未能建立有效的制衡機制，因此公司在治理方面的問題比較突出，特別是國有出資人不到位、內部人控制下的“一股獨大”、控股股東損害上市公司及其他股東利益、董事未能履行誠信義務、不勤勉盡責的現象非常普遍。上市公司中出現的一些重大案件，如鄭百文、銀廣夏等，其不良行為的起因很大程度上也可歸結為公司治理結構的嚴重缺陷而導致的惡意決策。

    此準則闡明瞭我國上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及上市公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業道德等內容。

    這項準則適用於我國境內的上市公司。上市公司改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應當體現此準則所列明的內容。這項準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監管機構將責令其按照該準則的要求進行整改。

    據介紹，這項準則是第一個全面、系統的規範上市公司行為的重要文件，也是我國加入ＷＴＯ後加快上市公司監管與國際接軌的重要措施。這個準則的出臺，使上市公司治理及規範運作有章可循，並有利於轉變上市公司理念，推動上市公司全面建立現代企業制度。

    《上市公司治理準則》明確董事義務：忠實、誠信、勤勉

    “忠實、誠信、勤勉”等這些字眼寫入了上市公司董事的義務要求：中國證監會和國家經貿委聯合發佈的《上市公司治理準則》中明確了公司董事的義務，這將有效地制約上市公司董事目前存在著的隨意濫用權力的行為。

    根據這份準則，上市公司的管理者在實現其企業經營管理目標的同時，應當特別重視保護投資人的權益，充分尊重投資人的意志，自覺接受投資者、社會公眾和政府的監督，嚴格約束自己的行為，避免越權和違規操作。管理者在行使職權、履行職責過程中的任何違法或者違背誠信義務理念的行為，都會給投資人的利益造成損害，並導致相應的法律後果。

    這份準則中對公司治理的核心——董事和董事會提出了新的要求，提出董事要履行誠信、勤勉的義務，對董事會的構成、獨立董事制度、董事會下設專門委員會、董事會的議事規則等做了詳細的規定。

    準則中要求公司董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責；董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責；董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見；董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委託其他董事按委託人的意願代為投票，委託人應獨立承擔法律責任；董事應遵守有關法律、法規及公司章程的規定，嚴格遵守其公開作出的承諾。

    準則還要求董事應積極參加有關培訓, 以了解作為董事的權利、義務和責任, 熟悉有關法律法規, 掌握作為董事應具備的相關知識；董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議並記載于會議記錄的董事除外；經股東大會批准，上市公司可以為董事購買責任保險，但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。（完）

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