近年來，我國上市公司進行資産重組的越來越多，其中不乏虛假重組、惡意重組，甚至借資産重組之名圈錢或操縱股價牟取暴利。為此有關專家建議，要儘快建立和完善上市公司資産重組的規則。
資産重組對股市的影響力越來越大
據上海證券交易所的統計，１９９７年發佈資産重組公告的上市公司為１１０家，１９９８年達到４２２家，１９９９年為４３７家；此後這一數字逐年增加。這家交易所研究中心總監胡汝銀博士説，上市公司資産重組的主要問題是短期“炒作”特徵明顯，表現為兩個方面：公司重組可能同內幕交易、市場操縱相聯繫，如“濟南百貨”２０００年９月傳出重組消息，股價從１２元迅速上升到２８元，實際上是“莊家”以資産重組為題材，在公告之前利用資訊和資金優勢炒作股價以獲取高收益；重組目的不是改善公司經營效率，而是將股票投資效率放在首位。
有關研究人員對１９９７至１９９９年重組上市公司抽樣分析發現，樣本公司的經營業績在重組當年或重組後的次年出現正向變化，隨後呈下降的態勢，這表明重組在整體上沒有導致上市公司的持續發展。
胡汝銀博士認為，解決這個問題，要求監管部門加強對重組資訊披露及時性和完整性的監管；同時還要強化對上市公司控制權轉移的監管。重組往往伴隨著上市公司控制權的有償轉移，誰接管了這家公司，誰就決定著它的未來發展，因此必須注重審查他的資質、實力、信譽等等。“四砂股份”正是重組過程中控制權轉移出了問題，導致新的大股東利用關聯交易套現７０００多萬元，上市公司的元氣大傷。
中和應泰管理顧問公司董事長金立佐博士指出，我國上市公司的資産重組分為三種類型：一是政府主導型，即政府直接出面或間接操縱，與上市公司控股股東進行重組運作；二是企業間的重組，一家企業收購另一家企業，然後進行資産置換；三是債權人主導的重組，即在喪失債務清償能力的公司，由債權人牽頭引進戰略投資者，協調各利益關聯方通過庭外協議，進行互有得失、體現投資風險的資産重組，如“鄭百文”重組。
據分析，第一種重組具有行政干預的色彩，雖有成功的案例，但行政干預意味著對市場行為的排斥。第二種重組行政干預少了，但存在與“莊家”配合利用內幕交易套利的現象。第三種重組是市場化行為，其發展方向是由市場決定的。
金立佐博士認為，對資不抵債的上市公司追究責任與資産重組是兩碼事。當前要減少不必要的行政干預，強化資産重組的實質性成分，促進資産重組的規範化運作。我國的上市公司總體品質不高，一些“績差公司”存在嚴重的財務危機。“鄭百文”、“濟南輕騎”、“銀廣夏”等事件的發生，嚴重打擊了投資者的信心，於是將“績差公司”逐出市場的呼聲越來越高。從股市的規範化和可持續發展來看，重組應當是提高上市公司品質的一種重要方式，特別是一些“績差公司”，與其破産退市，還不如重組再生。
資産重組可以解決一些深層次問題
胡汝銀博士指出，我國上市公司絕大多數是國有和國有控股的，非流通股比例大，“一股獨大”導致其他股東説話不算數；此外，流通股比例小，分散在成千上萬的小股民手中，導致小股東也沒有發言權。股權結構的嚴重缺陷，使得公司治理結構不合理。大股東的行政級別以及同政府的關係，容易使自己成為政企不分、官僚主導的企業。解決這一問題的辦法是，借助資産重組有償轉讓一部分乃至大部分國有股權，使非流通股權適當分散以及所有製成分多元化。
金立佐博士認為，一些上市公司進行資産重組後業績滑坡，根源是沒有解決公司治理結構的問題，換湯不換藥，只能重復過去的錯誤。如果你還是“一股獨大”的國有控股公司，就無法擺脫行政干預、一人獨裁的局面，決策的科學性就沒有制度保證，這樣的上市公司也不具備獨立董事和職業經理人發揮作用的基礎。
記者採訪中發現，一些原先是國有控股的上市公司，在國有資産保值增值的條件下，通過股權轉讓實現了國有股權的分散，如上海圖文科技股份有限公司、南京中達制膜（集團）股份有限公司等，這些上市公司由非國有企業相對控股後，股權結構、産品結構得到了明顯的優化，主營業務利潤率大幅度增加，其中“南京中達”２００１年中期稅後利潤增長率達３２１％。
“南京中達”總裁劉建森介紹説，他們這家公司是從國有控股轉為非國有相對控股的，原先的上市公司有三家發起人股東，兩家是國有企業－－南京塑膠包裝材料總廠、中國包裝總公司內江包裝材料總廠，一家是非國有企業－－申達集團公司。除了５０％的流通股，法人股大約各佔三分之一。從表面上看，三家法人股的股權比較平均，但兩家大股東都是中國包裝總公司系統的，實際上還是國有股“一股獨大”。董事長和總經理都是總公司委派的，三年換了四任總經理，管理比較混亂，其中一家股東由於欠債，股權被銀行部門凍結。申達集團借此機會買下了這部分股權，從而成為相對控股的第一大股東。
南京斯威特集團公司董事長嚴曉群介紹説，他們公司是江蘇省最大的民營科技企業之一，通過收購“一鋼異型”法人股成為“上海科技”的相對控股股東。為了搞好這家上市公司，他們將最好的項目放進去，通過上市公司與南韓三星電子株式會社簽定戰略合作協議，在家庭網路、企業網路兩大領域合作研發、生産和銷售寬頻網路産品。另外，還將中美兩國政府協議、由摩托羅拉公司向我國無償轉讓的３２位ＲＩＳＣ微處理器技術，由集團拿到項目後交給上市公司參股的蘇州國芯科技公司操作。
專家們認為，國有及國有控股的上市公司進行資産重組，不僅可以提高資産品質，而且可以解決股權結構不合理、公司治理結構不完善、公司業績增加緩慢等深層次問題。
應當支援和鼓勵規範的資産重組
一段時間以來，輿論界對“鄭百文”、“濟南輕騎”等上市公司重組議論紛紛，認為這樣的公司也能重組，建立退市機制則無從談起。但是，也有的證券與法律專家認為，對績差公司的道德判斷不能代替資産重組。金立佐博士説，對那些出現危機、經營困難的上市公司來説，要麼進行資産重組，要麼退市破産。究竟走哪條路，應當由公司利害關係各方協商決定，只要符合市場規範就行。目前，我國股市對投資者的保護機制比較薄弱，如果選擇破産退市，那麼就意味著股東、債權人將顆粒無收、血本無歸。如果選擇資産重組，可以在公平的市場行為的前提下，使股東、債權人達成和解，避免股東顆粒無收，也使債權人的資産得到盡可能的回收。或者説，在體現股票投資風險的同時，最大限度地保護股東和債權人利益，避免破産給市場和社會穩定帶來巨大衝擊。
著名法學專家江平分析説，像“鄭百文”這樣的上市公司一旦破産，債權人、債務人和股東將同歸於盡，絕大部分債權將永遠喪失受清償機會，其中包括中國信達資産管理公司近２１億元債權，近７萬股東的投資也將全部付諸東流。不僅如此，上市公司破産是否適用現行的《破産法》、《民事訴訟法》，也還有一些法律上的障礙。在這種情況下，有關的債務人、債權人和股東選擇資産重組的自救之路，這種非訴訟和解應當予以肯定和支援。中國政法大學教授方流芳認為，將一個本來可以通過和解自救獲得再生機會的企業推向破産，不僅會犧牲各方當事人的利益，也損害了破産制度賴以存在的市場機制，還有可能造成社會不穩定。當然，資産重組不應當妨礙對造假者和鉅額虧損責任人的追究。
專家們指出，規範的資産重組必須是市場行為，要有利於提高上市公司創造價值的能力，可持續發展能力；要能夠淘汰劣質資産，注入優質資産。
新華社 2001年11月20日
