方案設計者認為，在實際操作中雙方要有所妥協，按3年期銀行存款利息計算佔款費用，在目前法律框架下，是一個公允的方案

電廣傳媒（000917）“以股抵債”方案出臺後，有市場人士不斷提出質疑。日前，該方案設計人之一的招商證券投行總部副總經理謝繼軍，在接受《證券市場週刊》記者採訪時，首次對有關質疑做出了回應。

定價是否合理之爭

有市場人士質疑，在資金佔用費的收取上，雖然電廣傳媒是以3年期銀行存款利率2.52%計算的，但試想如果大股東是從銀行裏貸款使用，那要付出的利率是不是比這2.52%還要高呢？

謝繼軍表示:“在實際操作中要想做成事情，大家都要有所妥協，按3年貸款利息來計算佔款費用，大股東就要問，你的錢可能就是存在銀行裏，憑什麼要按貸款利息來計算？債務重組一般都有一個債務打折，而我們的方案不但保證了本金而且佔款按3年期銀行利息計算佔款費用，在目前法律框架下，這至少是一個公允的方案。”對此，質疑的聲音認為，如果債務打折還不夠清償，為什麼不能繼續變賣其餘的大股東股權或者用大股東的其他資産來清償？

有業內人士計算，電廣傳媒每股7.12元的凈資産值中，包括大股東在內的非流通股股東對每股凈資産值所作的貢獻只有0.442元(全面攤薄)，而流通股股東對每股凈資産值所作的貢獻達到13元。因此，有觀點認為，憑什麼讓大股東以每股7.15元的價格進行以股抵債？

謝繼軍表示：“對大股東的制裁，我們解決不了，我們只能通過經濟的手段來解決佔款問題。目前的一些質疑，往往是求全責備，實際不具備操作性。”

類別表決理由不充分

有市場人士質疑，電廣傳媒為何不把真正體現流通股股東意志的類別表決方式引入方案？

謝繼軍表示：“原來由於H股與A股依據的法律不同，用類別股東表決尚可理解，而A股類別表決沒有相應的法律基礎，實際操作上也有難度，例如對於‘類別’如何界定，目前並不明確，監管方關於類別表決也還沒有出臺相關規定。我們對使用類別股東表決的目的不清楚，不能説服自己設計這個程式。如果按法人股股東與流通股股東分別表決來做的話，出現法人股股東同意，流通股股東不同意或者相反，那麼二者的權重怎麼設計？這些都很難確定。”類別表決已有先例。2002年有關監管部門就曾規定，上市公司增發新股的股份數量超過公司股份總數20%的，增發提案須獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過。去年10月，銀山化工（000675）在重組過程中，提出流通股與成都國貿法人股的置換方案，最終方案在流通股股東類別表決中被否定。

市場一般認為，類別表決是解決股權分置的突破口。

謝繼軍表示：“我們沒有想到那麼遠，也沒有能力去解決整個證券市場的問題，我們設計的‘以股抵債’方案，僅僅是一個單純的債務重組，只不過是大股東使用了股份而不是現金來歸還債務。”

網上投票尚不成熟

在電廣傳媒“以股抵債”方案中，採用獨董徵集投票權的方式。此前，第一百貨（600631）吸收合併華聯商廈（600632），TCL集團吸收合併TCL通訊(000542)，都曾啟用獨董徵集投票權制度。

“我們借鑒了TCL的經驗，那些不方便到場投票的流通股股東，可以委託獨董代為投票。獨董徵集投票權在實際操作中效果好不好，市場接不接受，目前我們還不清楚。” 謝繼軍坦言。

有觀點認為，獨董徵集投票權，由於手續煩瑣等問題，所能徵集到的投票權往往是很少的，目前，網上投票系統已測試成功，引入網上投票系統豈不比獨董徵集投票權更省事，更方便流通股股東？

謝繼軍對此表示:“對有投票意願的人來説，獨董徵集投票權與網上投票沒有本質區別。技術上，獨董徵集投票權也不會比網上投票更複雜。採用獨董徵集投票權，流通股股東要填的表格不會比買股票複雜，我們也沒有設置技術壁壘。網上投票現在還不知道能不能操作，不成熟的事，我們也不敢去嘗試。我不認為它只是一個形式，相反它給了流通股股東一個充分表達自己意願的渠道。”按方案規定，個人股東須將本人身份證複印件、授權委託書原件、股東賬戶卡複印件、持股清單等材料，以信函或傳真方式送達徵集人委託的公證人。

8月3日，負責電廣傳媒獨董徵集投票權公證事宜的長沙市開福區公證處公證員林實向《證券市場週刊》表示，目前還沒有委託書寄達，打電話來諮詢的人也很少，公證處有電廣傳媒流通股股東名單，據此核實寄來的委託材料，屆時將情況造冊，然後提交給獨立董事。（陳玉強）

《證券市場週刊》 2004年08月09日