日前,我國首部企業年金基金管理法規的指導性讀本——《〈企業年金基金管理試行辦法〉釋義》與讀者見面。"釋義"凸現出我國企業年金基金管理四大基本特徵。

確立企業年金基金是信託財産的法律地位

根據規定,企業年金基金不能夠由企業或職工自己管理,必須交給受託人管理。企業或職工作為委託人將企業年金基金財産委託給受託人管理運作,是一種信託行為,遵守的是《信託法》；當受託人將賬戶管理、託管式投資管理業務委託給其他法人機構時,必須分別簽定書面合同,相互之間是一種委託代理合同關係,遵守的是《合同法》。

由於依據法律的不同,使企業年金參與者各方之間的關係不甚明晰。

"釋義"明確企業或職工作為委託人與受託人管理的信託行為,根據《信託法》,無論是何種情況,企業年金基金財産整體上不能夠成為清算財産,也不屬於受託人、賬戶管理人、託管人、投資管理人和其他為企業年金基金管理提供服務的自然人、法人、其他組織的固有財産和清算財産。鋻於委託人與受託人之間的信託關係,受託人對企業年金基金財産負有全責任。"釋義"還明確受託人與委託人、賬戶管理人、託管人和投資管理人是代理關係,賬戶管理人、託管人、投資管理人不是以自己的名義,而是以受託人的名義管理企業年金基金財産,賬戶管理人、託管人、投資管理人僅僅對委託合同中確定的義務和責任負責。

關係的明確就意味著職責和義務權力的明確,對於保護企業年金各方當事人特別是企業年金基金受益人的利益,推動企業年金髮展有著非常重要的作用。

明確企業年金基金財産獨立性

"釋義"明確企業年金基金財産獨立性,確保企業年金基金財産的安全和不被挪用。

"釋義"要求企業年金基金必須存入企業年金專戶,包含兩層意思:一是指受託人必須以企業年金基金的名義在託管銀行處開立企業年金基金財産專用存款賬戶,即受託資産託管專戶,並將基金財産存入該賬戶；二是受託人必須以企業年金基金的名義在證券交易所開立專門的證券賬戶。這項規定是由企業年金財産的特殊性決定的,通過專戶管理,方能實現企業年金基金財産的安全和不被挪用。

另外,為了保護信託財産的安全,企業年金基金財産必須與委託人的固有財産及其管理的其他財産相獨立,必須與受託人的固有財産及其管理的其他財産相獨立,必須與其他當事人的固有財産及其管理的財産相獨立。一旦委託人、受託人、賬戶管理人、託管人、投資管理人和其他為企業年金基金管理提供服務的自然人、法人或者其他組織,因為依法解散、被依法撤消或被依法宣告破産等原因進行終止清算時,企業年金基金財産不屬於其清算財産。

明確企業年金理事會不是法人機構

值得提醒的是,企業年金理事會不是法人機構,而是在發起設立企業年金計劃的企業內部設立,依託年金計劃存在,由企業代表和職工代表等人員組成的特定的自然人集合,不是自然人和法人的混合體。

根據信託法的有關規定,企業年金理事會是企業年金基金財産的共同受託人,年金理事會為特定的信託目的存在,企業內其他性質的理事會不得擔任企業年金的受託人,企業外部的自然人組織(集合),如其他企業的年金理事會,不得成為本企業年金受託人。同樣,企業年金理事會管理的企業年金限于本企業,不得受託管理其他企業的年金計劃,不得從事其他任何形式的經營性活動。擔任理事工作都是義務性工作,不收取任何形式的報酬。

對於可能出現的企業年金理事會合併的情形,如行業性企業年金理事會或中小企業聯合性年金理事會,須經過勞動社會保障部認可。

"釋義"明確受託人可以兼任賬戶管理人或投資管理人。但由於企業年金基金賬戶管理、託管及投資管理業務必須由法人機構承擔,因此,企業年金理事會必須將這些企業年金基金管理事物委託給代理人。

與國際接軌引入託管人制度

近年來,經合組織成員國在本國養老金制度改革過程中,都紛紛通過有關法律法規,明確要求在企業年金基金運作過程中,引入託管人制度。將受託人的基金交給獨立的第三方進行託管,能夠有效地保護受託人利益,促進企業年金基金的發展。我國也採取了託管人制度,確保企業年金基金的安全。

"釋義"認為,由於託管人在企業年金運作中的重要作用,對其要求也很高。託管人除遵守辦法規定的外,還要遵守國家其他有關規定和合同中約定的禁止事項,以及特殊約定。

目前,擔任託管人可以是專門設立託管部門的商業銀行,也可以是專業託管機構。

這本由勞動和社會保障部基金監督司司長孫建勇為主編,其他相關專家參與編寫的釋義,根據立法的宗旨和本意,以正確反映法規條款內容為基本要求,逐條對立法的背景和依據、受託人、賬戶管理人、託管人和投資管理人的職責、權利與義務,以及如何適用等進行了權威性解析。

該書除收錄了《企業年金基金管理試行辦法》和《〈企業年金基金管理試行辦法〉釋義》外,還附錄了與企業年金基金管理相關的《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國信託法》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券投資基金法》及有關政策。（盧曉平）

《上海證券報》  2004年08月05日