５月１１日的鄭州始終籠罩在一片陰雨中，恰如蓮花味精（６００１８６）此時的處境。

此前蓮花味精發佈公告稱，由於其大股東河南省蓮花味精集團有限公司（以下簡稱蓮花集團）截至２００４年３月３１日已累計佔用上市公司資金達９．４９億元，蓮花味精的４名獨立董事因此建議蓮花味精聘請獨立財務顧問，以提出解決大股東欠款問題的具體方案。

而據此間知情者透露，截至２００４年３月，蓮花集團及其關聯方實際總共佔用上市公司資金達１１億元，而其擁有的蓮花味精股權也價值１１億元左右（每股凈資産２．１５元，所持股份為５．２億股）。因此曾有公司相關人士提出了“縮股回購”方案，即以蓮花集團所持上市公司股份衝抵其欠款，上市公司實行對股權的回購，該方案也被業內人士認為是最為徹底地解決大股東欠款問題的惟一有效辦法。

由於蓮花味精獨特的股本結構，假如該方案得以實施，蓮花味精將因此成為首家實現“全流通”的上市公司。

大股東無力還債

統計顯示，蓮花味精１９９８年上市凈融資６．８億元，２００１年增發凈融資７．３億元，兩者合計１４．１億元，可是２年過去，大股東蓮花集團及其關聯方就佔用了１１億元左右的資金，可以説絕大部分上市公司的融資都被大股東蓮花集團佔用。

更具有諷刺意味的是，在２００３年獨立董事已經要求大股東停止佔用上市公司資金，河南省證監局也出具了旨在制止大股東繼續佔用資金的《限期整改通知書》，但２００４年一季度蓮花集團佔用上市公司資金仍然新增加了０．９１億元，而且公司至今未對此作出説明。

難怪獨立董事打破沉默。“之所以在年報和季報披露不久就公佈獨立董事公告是因為目前大股東欠款問題遠比此前想像的嚴重，蓮花集團去年曾經公佈了還款計劃，但結果並不理想。”蓮花味精的獨立董事河南農科院土地肥料研究所原所長張桂蘭解釋説。

河南省有關方面顯然也感到了公司形勢的嚴峻，進入２００４年以來，即展開了針對蓮花集團的改制重組步伐。河南省國資委常務副主任郭洪昌認為，“蓮花味精在整個河南省的作用舉足輕重，因此省領導很重視。目前公司生産運作很好，蓮花集團的重組工作也正在進行之中。”

河南農業綜合開發公司（簡稱農開發）便是地方政府拉來的“救世主”，它目前已經以債權的形式向蓮花集團投入５０００萬元資金，其副總經理鄭獻峰已經被蓮花集團的第一大股東——項城市人民政府任命為蓮花集團的董事長。

有關資料顯示，蓮花集團目前不僅欠上市公司鉅額資金，而且尚有１８億元貸款即將陸續到期。根據分析，農開發投入的５０００萬元大致僅夠維持蓮花味精一個月的費用。但據知情者透露，蓮花集團目前已經失去了持續經營的能力，前幾年“家大業大”時實施的很多頗具“豪氣”的投資，均以失敗告終。現在除了下屬的彩印廠賺錢之外，其他全是虧損企業。可以説，大股東蓮花集團已經完全失去了還款的能力。

誰能主宰蓮花味精命運？

“目前正在對蓮花集團進行清産核資，以便引入新的投資者，公司的確存在資金困難，但是生産運作很好。”談及公司的未來，郭洪昌副主任顯然很樂觀。

“對於重組蓮花集團，我信心百倍。”農開發鄭獻峰在接受記者採訪時表示，但他堅稱，有關事宜主要由政府有關部門掌控，因此不便回答其他問題。

但據知情者分析説，地方政府找來農開發不過是為了維持現狀，拿５０００萬元來只是作權宜之計。因為誰入主蓮花集團，首要的任務就是還上市公司的錢。這１１億元欠款不還，就不可能在上市公司中履行大股東的地位，否則，流通股股東不會答應，監管部門也不會答應。

對於流通股股東來説，兩次募股給蓮花味精貢獻了１４億元的現金，可大股東就拿走了１１億元。現在蓮花集團財務狀況糟糕，流通股股東的投資有可能面臨血本無歸的局面，他們才應該是下一步蓮花味精命運的主宰者。此前獨立董事的聲明也代表了投資者的利益，這也是獨立董事代表流通股股東發出的呼聲。

對於監管部門來説，也面臨著同樣的問題，流通股股東投資者利益受到侵害，監管部門難辭其咎。大股東佔用上市公司資金，也不是限期整改通知書所能制止的。

對於佔用了１１億元資金的大股東蓮花集團，有法律人士指出，蓮花集團表面上是大股東，但由於長期佔用大量資金卻無力償還，其實際上已經不具有上市公司的股東資格，對其股權應該凍結、拍賣。不管是蓮花集團還是農開發，如果不把１１億元佔用資金償還給上市公司，就不能再作為公司的股東來繼續主宰上市公司的命運。

“縮股回購”標本兼治？

據知情者透露，有鋻於此，公司相關人士曾提出以蓮花集團所持有的蓮花味精股份衝抵其欠款的所謂“縮股回購”方案。即上市公司以對大股東的應收款回購大股東持有的上市公司非流通股權，並予以登出或重新定向募股。此方案因此又被業內稱作“定向回購”方案。

但是據一位曾參加公司董事會的人士透露，由於有關各方對該方案尚存異議，因此該方案並未在公司公告中提及。

事實上，“縮股回購”方案的首次提出並非始自蓮花味精。

２００２年中國證監會曾明確指出，控股股東佔用上市公司問題將成為今後加以整治和解決的重點，在此背景下，有關專家提出了“定向回購”的解決方案。在日前上海證券交易所召開的〃上市公司做優做強“座談會上就曾傳遞出這樣的資訊：有關方面將支援上市公司試行“定向回購”等方式解決大股東欠款問題。

但是事情遠非如此簡單，有業內相關人士向記者分析説，由於大股東欠款問題大都涉及國有控股企業，因此“定向回購”必然涉及國有資産保值增值問題，對此有關方面非常慎重；而且回購價格不僅關係到國有資産，也關係到流通股東的利益，在缺乏成功先例的情況下，管理層很難下決心。

“目前國資委還沒有相關的規定，證監會的態度則比較積極。”５月１２日，河南證監局有關工作人員向記者透露説。

有趣的是，由於蓮花味精特殊的股權結構，假如其實施“縮股回購”方案，它將成為第一家因此實現全流通的上市公司。

“蓮花味精如果因此成為首只實現全流通的股票，不僅能徹底解決大股東欠款問題，而且也有助於公司法人結構的治理，對企業和整個資本市場都是有利的。”某相關業內人士分析説。（胡朝輝）

《中國經營報》 2004年05月17日