兩地上市方案

2003年7月8日交通銀行香港分行（以下簡稱交銀香港）向德勤在內的數家會計師事務所發出了審計招標邀請，四家國際最大的會計師事務所分別向交銀香港提交了詳細的審計方案，全球最大會計師事務所普華永道更是躊躇滿志。

然而招標結果卻令普華永道頗感失望，德勤最終斬獲交行香港審計一單。從2003年年底開始，德勤將取代普華永道為交銀香港提供為期數年的審計和財務諮詢服務，此前交銀香港一直是普華永道重要客戶。

交通銀行總行一人士稱交行審計業務並沒有發生轉移，普華永道仍然負責交行國內的審計工作。記者致電交通銀行北京分行，辦公室一人士表示，北京分行目前的外部審計未聽説德勤接手，普華永道仍會繼續做下去。

此消息也在普華永道北京辦事處得到證實，普華永道一位審計師透露：“普華仍然負責國內大陸地區的審計業務，而交銀香港則由德勤取代。”

一個有意思的事情就此出現，一家銀行卻有兩家國際著名會計師事務所提供審計服務，對一直想上市的交通銀行來説難免不讓人浮想聯翩。

“交通銀行未來將在國內A股和香港兩地上市，”一位不願透露姓名知情人士表示，“交通銀行總行目前正制定計劃將交銀香港分拆在香港聯交所進行上市。而上市的方式將考慮目前交銀香港尚小的資産規模，一方面通過收購香港其他銀行業務，另一方面擴大香港分行的業務規模，組建類似交通銀行（香港）控股公司，由交通銀行總行持股，在香港市場釋放一定比例的股權募集資金，並使之成為國際一流銀行。而對交通銀行總行旗下的國內業務也將進行財務重組，在上海證交所A股實現整體掛牌上市，進而形成香港和上海的兩家上市銀行。”

對於交銀香港即將分拆在香港上市的消息似乎在香港方面也得到了回應。交銀香港助理總經理李紹基在2003年12月9日接受香港某電臺訪問時曾表示：“相信母行正積極考慮在本港收購銀行業務，及分拆香港分行在香港上市。”

記者致電交通銀行總行詢問上市方案時，交行相關人士表示此時不方便披露上市方案，這一消息無法得到進一步證實。

錯失良機

交通銀行上市之路一直充滿坎坷，一波三折。

2000年初，交行向證監會提交了上市申請，同一批申請上市的還有民生銀行、華夏銀行、招商銀行和中信實業銀行，當時交通銀行計劃在國內A股市場釋放15％的股權，預計上市籌資20.5億元人民幣。2001年元月證券市場傳來消息，交通銀行上市計劃獲得證監會、人民銀行和國務院的批准。

然而不久交行上市便起波折。交通銀行雖屬於股份制銀行，但是國家財政處於控股地位，國家股佔到了相當大的比重。當時的交行不良資産高企、法人治理結構不完善和內部管理僵化，這些問題與其他四大國有銀行都極為相似。因此國務院有意將交通銀行作為一個試點，為四大國有銀行改革提供借鑒。國務院的思路是希望交通銀行先進行內部改制，通過引進戰略投資者改變交通銀行的股權結構，對交通銀行進行重組以提高其競爭力，然後再選擇時機進行上市。

2001年後交通銀行改變策略，加緊內部制度改革和財務重組工作，2002年交行聘請國際著名投資銀行高盛證券作重組顧問。歷時四個多月，高盛為其制定了長達數十頁的重組方案，對組織結構、業務模式、運作流程及內部制衡機制進行詳細的設計。所有這些都參照國際先進銀行的標準，借助高盛之力交通銀行欲實現再造重生。

同時交行對上市問題緘口不言，專心引進外資策略股東，期間同包括花旗銀行在內的多家外資著名銀行接觸，談判合資一事。

然而進入2003年，關於四大國有商業銀行股改上市的討論此起彼伏，中建兩行更是先行一步，近日各獲注資225億美元。交行作為四大行的股份制改造和上市的參照作用不復存在，這個擁有近百年曆史的中國最大的股份制銀行相當尷尬。

“交行當時自己主動選擇放棄上市，現在想起來比較遺憾，錯過了一個好的時機。”交行北京分行一位人士表示。

這位人士所言錯失時機不難理解，2000年申請上市的銀行之中招商、民生和華夏都先後在資本市場掛牌，在資本市場募集的鉅額資金支撐了銀行業務的快速發展。“2000年名不見經傳的民生銀行與交行相比差距甚大，根本不在一個重量級上，如今民生銀行資産規模已近交行一半，並且其迅猛發展的勢頭已令交行望塵莫及。”這位人士稱。而同期準備上市的招商銀行如今也是一路高歌，銳不可當，目前在資産總量超過4000億。“更為重要的是這三家銀行通過上市實現股權多元化，公司治理結構得到進一步完善，內部創新動力十足，相比之下交通銀行已顯有些老氣橫秋，照這樣下去招行和民生用不了幾年將超過交行。”

“當然交行當時沒有主動儘快上市也有內在原因，主要是當時不良資産過高。”據資料顯示，截至2001年底，交行按“一愈兩呆”口徑不良資産率近17％，如果按五級分類口徑可能將近25％。

“截至2003年9月底，交行的不良資産率已下降到15％（五級分類口徑），預計到2004年底將下降到10％以下，達到上市的條件應該沒有問題。”這位人士稱。

“四大國有銀行的上市計劃對交行壓力很大，迫於生存競爭壓力，交行也必須加快上市步伐。”“此人士分析，不管是建行還是未來的工行其資本總額都是交行的數倍乃至十倍，即使釋放較小的股權比例融資規模也將極為龐大，這個數額初步估計任何一家都可能不會低於千億元的規模，此時如果交行申請上市，能否獲批將成問題，即使獲准要想發行成功也可能困難重重。

“因此對於交行來説最為現實的選擇是在中建兩行上市之前，完成在國內資本市場的IPO，否則仍將壓後多年。”這位人士稱。

條件成熟

“交行目前在國內資本市場上市的條件已基本成熟。”知情人士表示。

從2002年交行採用高盛為其量身定做的重組方案，對其內部管理體系進行大刀闊斧的整改。近兩年時間交通銀行撤並了多個部門，對組織機構進行了重新架構。按照國際商業銀行的通用慣例建立健全審計風險控制和薪酬等專門委員會，對部門職能和權力結構進行重新劃分，完善公司治理結構，同時健全各種業務流程式控制制。

普華永道也為交行改制不遺餘力。目前普華永道已為交行建立了信貸風險控制系統，包括授信程式的評估，信貸風險的分析，信貸風險評估，信貸審閱模式，借貸産品的定價結構等。其次普華永道正為交行建立管理會計和業績報告系統，預計很快將會完成。為滿足交行上市的需要，普華已經將交行1999年至2002年財務報表根據國際會計準則完成轉換，此後在上市前會計報表轉換工作將普華將繼續下去。

“交行內部的改制已基本完成，上市前期工作準備已相當充分。”該知情人士稱。

2003年12月交行召開第三屆董事會第八次會議，會議通過了財務重組方案及上報審批情況的報告，但目前重組方案具體內容尚不得而知。

記者從交行北京辦事處了解到交行目前已向財政部上報財務重組計劃，對不良資産處置損失和非信貸損失進行重估，並尋求財政部的資金支援。估計不久之後將對交行施援，但對於具體施援方式和金額，交行方面表示尚不清楚。

與此同時，交行也加緊了不良資産處置步伐，各分行在海南等地舉行多次資産拍賣活動，記者就處置不良資産具體方式詢問時，交行北京辦事處稱：“與中建兩行基本類似，只是交行處置資産規模稍小而已。”2003年前9個月，交行不良資産減少了94.5億元，比例下降5.62％。

而交行引進國際戰略投資者的工作也一直沒有停止。2003年12月，在董事會例行會議上，交行發展研究部總經理吳太石詳細闡述了引進外資的進展情況。交行總行新聞處人士稱目前交行仍與多家外資銀行和投行機構進行談判，但具體進展情況，並不方便透露。知情人士表示交行此前與花旗等多家銀行的談判並不順利，主要是因外方認為交行當時資産含有“水分”，但談判並未最終破裂。目前數家銀行正靜候交行清産核資和財務重組的最終結果，一旦財政部施援，核銷部分不良資産，外資將很快正式進入。

“交行目前正爭取在2005年底前上市，但具體上市日期很難確定，有可能落在興業銀行之後，這需要交行的魄力。”這位人士説，“今年3－4月間將召開股東大會，對董事會進行換屆，交行高管將大幅調整，換屆之後交行必有大的動作。”

交銀香港的中銀之路

香港分行分拆在海外上市一直是交行上市夢想的另一半。

1934年交通銀行為發展海外業務便建立了香港分行，後交行收歸國有，交行香港分行合併入中銀集團，1998年經過交行多年爭取交行香港分行從中銀分離，獨立經營自身業務。

分離之後的香港分行成為交行海外擴張的一艘旗艦，在海通證券從交行分離之後，香港分行極力拓展混業經營空間，數年之間在香港分行旗下成立了交通證券和交通信託，聯同交行總行屬下的交通保險一道挺向了混業經營，目前香港分行資産已逾600億港元。

香港分行為交通銀行賦予了巨大的想像空間。“能與中銀條件相比的國內銀行只有交行一家，工行和建行都繞道在香港收購當地的銀行或者以合資形式拓展香港市場，尋求混業經營。而交行本身就有香港分行這個平臺，並且在香港擁有比較完善的網路，如果不充分利用這個平臺，豈不浪費？”交行知情人士表示。

“中銀香港的成功上市為交行提供了極好的借鑒，交行完全可以仿傚中銀模式，在香港分拆上市一部分資産。”

按照中銀香港的發行價格和股權比例，如果交銀香港成立控股公司在香港上市可以募集20億港元左右的資金，這幾乎相當於交行2000年上報給證監會的募集金額，這將會充實交行的資本金。截至2002年底交行資本金近400億人民幣，資本充足率為8.83％。更為重要的是交通銀行香港分行一直謀求成為國際一流銀行，在香港聯交所的上市將促進這一目標的實現，而最好的例子就是上市剛剛一年有餘的中銀香港。

2003年7月，交銀香港在對四大會計師事務所招標邀請中，明確提出了打造國際一流銀行的諮詢服務要求，德勤最終中標。德勤在投標時表示將考慮交銀香港未來上市的要求，提升交銀香港公司治理架構，使之與國際銀行並齊；幫助其向會計部門國際會計準則靠攏；提高信貸管理品質，完善信貸組合和不良資産的監控；改進新産品設計和增值服務；控制稅務風險；完善其從中銀分離後的內部資訊支援系統。

“交銀香港已接到總行指示，擴大資産規模，將同香港當地銀行進行接觸，未來將可能收購香港幾家銀行業務。2004年交銀香港動作將會進一步提速，爭取在3－4年之內完成香港上市。”

交銀香港謀求上市之時，其旗下交通信託和交通證券命運將陡生懸念。兩家公司究竟劃入上市資産行列，還是歸入未來成立控股公司的非上市資産，抑或直接劃入交行總行？目前仍然是謎。

中銀國際的模式似乎為謀求金融帝國的交行再次提供了前車之鑒，然而這一切仍將等待交行的最終方案。（李振華）

（21世紀經濟報道） 2004-1-14