仰融入住中西藥業之後，始終認為中西藥業持有北國投股份，于2000年6月向上海中院提起訴訟，將愛使股份與北國投推上被告席。對此，北國投方面啞然失笑。

    近日，上海高院將組成合議庭，並已經終止執行“北國投與ST中西、上海愛使返還股權轉讓款”終審判決，這意味著呂梁與仰融兩重陰影對北國投長達兩年的糾纏煥然解脫的一天到來？

    呂梁最後的棋子

    1999年底，呂梁已經開始喘息于資金壓力，急於尋找一家金融機構作為其融資平臺。此時，在皇城根下的北國投(北京國際信託投資公司)闖入其視野。

    1999年10月，央行批准北國投為第一家增資擴股的信託公司，不過央行同時要求北國投須在三個月內，即2000年1月12日前完成增資擴股。

    北國投成立於1984年，是北京市最重要的金融企業和海外融資窗口之一。然而，廣國投事件之後，整個信託業信用岌岌可危，北國投募集資金遭受空前冷遇。

    呂梁看準時機，雪中送炭，號稱手中寬綽，向北國投注資2個億不成問題。

    央行當時有規定，一家公司所佔信託公司股份超過10%時須報央行批准，為此，雙方同意呂梁採取變通方式，由呂梁出資，以中科系旗下四家公司的名義，即中西藥業、深圳中科創業(集團)股份有限公司(下稱深圳中科)、中科創業投資有限公司(中科創業)連同廣東山川集團有限公司(廣東山川)四家作為北國投的捆綁股東。

    然而現實還是先呂梁的思緒一步。2000新年伊始，呂梁體會到紙上富貴的殘酷，資金週轉失靈，不能如期支付北國投的兩億增資。

    此時北國投進退兩難。央行規定，入股信託公司的股東須報央行審批之後才能人資，如果北國投回頭再找新股東，還將上報央行等待審批，而呂梁的2億現金遲至2000年3月還未見分文，時間已遠遠超過央行給出三個月期限，如果再有延遲，北國投將面臨喪失脫胎換骨的一次絕好機會。

    而呂梁並無退意。當時呂梁獻計，北國投先期為呂梁墊資2億，利息則由呂梁支付，借款半年後即2000年9月12日前歸還。

    北國投遂將一位客戶的2億資金充作中科系四家公司的入資款，2000年月14日、人行指定的北京光年會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》，四家公司遂成為北國投的“虛似股東”。

    然而，呂梁的資金長鏈已處於斷裂前夜，資金到位的承諾終於落空。2000年8月，北京市審計局對北國投迸行例行審計，指出北國投新增四家股東人資不實，要求四家公司特資金款如數補齊，要麼退出北國投。此時的呂梁大勢危難，只能抱憾而去。

    於是，已被北國投相中的明天控股、愛使股份、杭鋼股份順利接棒。2000年9月27日，深圳中科與明天控股、北國投簽訂《出資轉讓協議書》，約定深圳中科特其在北國投的出資6600萬(佔公司總註冊資本的5.5%)全部轉讓明天公司；9月28日，中西藥業、中科創業與杭鋼股份及北國投簽訂同樣的協議，將中西、中科在北國投的2200萬、6400萬一併轉給杭鋼；同日，中西藥業、廣東山川與爰使股份、北國投也簽訂同樣的協議，將在北國投的2600萬、2400萬全部轉給愛使股份。

    法律規定，行使股權轉讓的前提是應當合法持有股權。由於四家均沒有實阿注資，不能進行股權轉讓。於是北國投與呂梁約定，在國慶放假的前一天，即9月29日由中科創業以中科系四家公司的名義向北國投打人2億入股款，國慶放假後的第一個股市交易日，即10月9日，中科創業與北國投簽訂了一份為期一年的2億借款合同，以此名義將2億現金又劃回給中科創業。

    2000年12月，中西藥業、中科創業、深圳中科、廣東山川與北國投簽訂關於“人民市資金借款合同”的補充協議，約定中科創業與北國投簽訂的人民市借款合同係四家的入資需要，以中科創業的名義共同向北國投的借款。若出資轉讓成功，四家特視同北國投所發放的2億貸款作為退股金。同月。北京永拓會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》，確認“北國投已于2000年10月9日將中西藥業、中科創業、廣東山川原出資款返還各方”。12月26日，北京市工商局為北國投換法企業法人營業執照。

    至此，杭鋼股份、明天控股、愛使股份受讓四家對北國投的投資，分別為8600萬、6600萬、5000萬、成為北國投股東，中科系全身而退出。

    與此同時，呂梁的中科系在二級市場上土崩瓦解，呂梁不明去向，但北國投卻如同鬼魅纏身，兩年期間沒有消停。

    仰融的暗礁

    2001年3月，中西藥業換帥華晨係，仰融親自出任董事長，並表示，將幫助中西藥業重建銀行信用，進行資産重組，實現“多嬴”。

    然而令精明的仰融也始料未及的是，ST中西暗礁處處。2001年6月14日起中西藥業就連續發佈了3起擔保訴訟公告。

    據悉，華晨入駐ST中西時，呂梁應該是將其打包賣給仰融，仰融始終認為ST中西在北國投仍然持有股份，於是委託律師陳澤萍為其打官司。除澤萍繫上海錦天城律師事務所律師，也是在北國投與中科系三案6次開庭中5次提任中科與ST中西方面的委託律師。

    2001年6月26日，中西藥業向上海一中院提起訴訟，將受使股份與北國投推上被告席，同年9月27日，中西藥業向杭州中院起柝，將杭鋼股份、北國投推上被告席，在北京一中院，明天控股與北國投也告上了深圳中科的被告人。三案訴因相同，即：ST中西、中科均是北國投的股東，而簽訂的《出資轉讓協議書》明確規定，當新時股東將款項打入北國投後，北國投有義務向中西、中科返還已經轉讓的股權款，而實際上中西、中科都沒有收到。由於爰使股份、明天股份、杭鋼股份均表示實際出資到位，得到三地法院的認可，於是直接的訴訟對象就變成了ST中西、中科與北國投。

    北國投方面對訴訟並沒有太過重視，認為一切均有據可查。

    上海一中院依法組成合議廳，于2001年8月3日公開審理。北國投處之泰然，甚至沒有請律師，僅讓該公司的兩名員工出庭。然而，法庭的一審判決讓北國投感到“事實勝於雄辯”並是簡單的一句話。法庭認為，《出資轉讓協議書》為簽約當呈人的真實意思表示，屬合法有效，《驗資報告》及北京工商局登記事項也記載了原靠(中西)在被告(北國投)處的股東地位和相慶股權比例。北國投斷然否認原告(中西)有實際入資與上述一系列法律事實和證據相違背。9月24日，上海一中院判北國投敗訴，且必須償還中西藥業出資轉讓款2600萬和相應的利息。

    上海中院的判決將直接影響北國投同一案在北京和浙江的庭審結論。此時，北國投才緊急聘請律師，進行週密準備。

    2001年12月18日，北京一中院駁回深圳中科對明天控股和北國投的訴訟請求；2002年2月28日，杭州中院駁回ST中西的訴訟請求。

    一審判決下來ST中西與北國投對陣，雙方均吃一粒敗子，並均向當地高院提出上訴請求。

    2002年1月，中西藥業發佈公告，仰融辭去董事長與董事職務，其舊部唐顥接任董事長。

    北國投抗辯

    一審之後，雙方矛盾集中在兩點：第一，是否承認中西、中科已經向北國投實際注資；第二，中科創業向北國投的借款現與補充協議合法與否。

    北國投上訴稱，原審判決未查清《出資轉讓協議》經抵消方式已經履行完畢的基本事實，原審判決北國投重復給付中西藥業股權轉讓款侵害了自身的權益。上海高院則認為，北國投僅提供了中科創業收到資金的發票以及支票存根、電匯憑證，但缺乏直接放貸的憑證，北國投的放貸行為與作為金融機構發放貸款的通常做法相異，因此這些證據不能證明北國投的人民幣資金借款合同已實際履行，2002年2月27日，上海高院終審判決，駁回北國投的上訴，維護持原判。

    不過，上海高院同時在終審中指出，中西在庭後提供的中科創業投資有限公司確認函和本票申請書，因收款人為案外人-上海華亞實業發展公司，且編號為AB850544銀行本票申請書上沒有銀行蓋章，不能證明中西對北國投的實際出資到位，即法院認定中西確實沒有向北國投注入實際入資股金。這實際為北國要求再審提供了強有力的證據。

    2002年8月18日，應北國投的再審申請，上海高院審判委員會認為該案符合再審條件，將在近期另行組成合議庭再審。據了解，這是上海高院自1978年恢復法院審判以來，首次重新審判的第一樁經濟類訴訟案。

    而令北國投樂觀的是，在北京高院和浙江高院，中科、中西提起的上訴相繼在2002年8月被駁回。而兩個判決將為上海法院的再審提供了某種意義上的法律支援。

    歷經一案三訴、ST中西與中科的代理律師陳澤萍則堅稱：“案子還沒有了結！”

     《21世紀經濟報道》 2002年9月16日