虛假重組方的主要目的在於從上市公司身上獲取利益，其典型模式就是：以“重組”為名入主上市公司，將所謂的“優質資産”注入上市公司以産生優良業績，幫助上市公司扭虧或摘帽，進而謀求配股、增發“圈錢”，再將其他“優質資産”高價出售給上市公司，重組方從而成功實現盈利。如果沒有辦法實現配股、增發，有的重組方就會利用其大股東身份頻繁製造關聯交易，向上市公司高賣低買相關資産以獲取差價，或者讓上市公司為其貸款提供擔保或抵押，暗中佔用上市公司資金，甚至乾脆直接向上市公司借錢，把上市公司當成“提款機”，最終使其陷入債務深淵之中；一些重組者甚至還會在二級市場上借重組題材大肆操縱股價牟取暴利。這類重組均不重視上市公司的經營管理、産品與市場，並未真正進行業務、資産、管理的整合，而只注重關聯交易與題材，未做到雙方人員、資産、財務的三分開，投機性質相當明顯。

    目前來看，實質性重組的興起取決於管理層的引導和市場認識的提高。值得慶倖的是，去年以來，管理層加大了對重組的監管力度：證監會重新規範了上市公司重大購買、出售、置換資産等的資産重組行為；財政部發佈了《關聯方之間出售資産等有關會計處理問題暫行規定》，進一步規範資産重組中的關聯交易，令虛假重組和報表重組難度加大；深滬證交所今年初修訂《上市規則》，對暫停上市、恢復上市和終止上市情形作出新的規定，更加明確了對虧損公司的重組約束。這些措施不但對於虛假重組、報表重組者均構成了極大的壓力，而且從政策上起到了對實質性重組的引導作用。另一方面，隨著時間的推移，虛假重組所導致的各種鬧劇，尤其是中科系的所作所為以及億安科技黑幕，讓投資者漸漸看清了重組背後的投機實質，他們要求上市公司進行實質性重組、開展“陽光重組”的呼聲也越來越高；此外，會計行業去年飽受銀廣夏等造假事件衝擊，正逐步去濁揚清力圖重樹投資者的信心，會計師事務所不再盲目向上市公司妥協，也使得虛假重組行為難以得逞。

    監管力度的加強和政策的強力引導，促使重組方及上市公司注重實施致力於改善企業經營的實質性重組，投機性重組在某種意義上正被人們所拋棄。比如有的上市公司所實施的資産置換更注重提升企業整體資産的品質、可持續發展能力和綜合競爭力，還有些上市公司更注重於企業管理、技術、人才、市場等方面的整合重組，這些公司在通過實質重組實現産業轉型後，業績大為改善，使得人們看到了資本市場“陽光重組”的希望。另一方面，中國加入WTO之後面臨相當大的競爭壓力，在這種背景下的電力、電信、航空、汽車、醫藥、金融乃至石油石化等行業，重組要求已顯得相當迫切，迫使上市公司為了自身生存和發展，要更多地從戰略發展角度考慮資産重組的方式和內容，實質性重組就成為其必然選擇。

    近日證監會發審委重大重組審核工作委員會又公佈了《工作程式》，發審委的提前介入被認為有助於規範上市公司的重組行為，有利於動態掌握重組進程，可以有效治理當前市場上盛行的虛假重組，進一步推動實質性重組的發展。因此，未來以收購兼併、資産剝離等為主導的實質性重組，必將對證券市場和上市公司的績效産生相當顯著的積極影響。雖然真正消除市場當中的虛假重組、報表重組還是一件相當艱巨的工作，但上市公司的實質性重組正在成為市場主流，卻是不爭的事實。

     （中證網）2002年6月6日