為貫徹落實黨中央、國務院關於建立現代企業制度的指示精神，今天，國家經貿委和中國證監會聯合召開電視電話會議，部署對上市公司建立現代企業制度情況的檢查工作。下面我就此次檢查工作談幾點意見。

    建立和完善現代企業制度是我國經濟體制改革不斷深入所必然面臨的問題，也是我國企業持續發展的必然選擇。隨著我國社會化生産的不斷發展，市場經濟體系的逐步建立，微觀經濟層面的改革也在不斷深化。如何實現 “政企分開”和“兩權分離”是近20年來經濟體制改革的熱點問題。觀察改革的歷程可以看到，現代企業制度的提出和推進，我們經歷了一個認識上和實踐上不斷深化的過程。

    1993年黨的十四屆三中全會正式提出：“建立現代企業制度，是發展社會化大生産和市場經濟的必然要求，是我國國有企業改革的方向”，報告中還提到，投資者、管理者和企業職工等之間的關係要作出合理的制度安排，實際上已經涉及到公司治理結構的中心內容。1993年12月頒布的《中華人民共和國公司法》，對“公司”這一現代企業的基本組織形式，從立法的角度做出了明確規定，這標誌著現代企業制度開始被我國納入到法制化、規範化的軌道。此後，關於現代企業制度的內涵也在不斷豐富和明確，大家越來越深刻地體會到，江澤民總書記在黨的十五次全國代表大會報告中明確指出的“建立現代企業制度是國有企業改革的方向。要按照‘産權清晰、權責明確、政企分開、管理科學’的要求，對國有大中型企業實行規範的公司制改革，使企業成為適應市場的法人實體和競爭主體”。1999年十五屆四中全會又明確提出“公司治理”的概念。至此，我國企業改革有了更明確的方向，也有了具體的目標。

    為推動我國的現代企業制度建設，近年來政府有關部門做了大量卓有成效的工作。2000年10月，國家經貿委出臺了《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理基本規範（試行）》。中國證監會先後發佈了《上市公司章程指引》和《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。今年年初，中國證監會和國家經貿委又聯合頒布了《上市公司治理準則》。這些規章和措施共同形成了我國上市公司現代企業制度的基本規範。與此同時，國家經貿委與中國證監會在近兩年多次召開以公司治理為主題的國際國內大型研討會，就建立現代企業制度的問題進行了廣泛研討，並引起了各方對這一問題的高度重視。

    推進我國現代企業制度的建設，是緣于這項工作的重要性和緊迫性：

    第一，隨著全球經濟一體化進程的不斷加速和科學技術進步的飛躍發展，經濟結構調整的速度不斷加快，産品生命週期日益縮短。我們親眼目睹了一批企業成長壯大，另一批企業走向衰落。這種劇烈多變的環境要求企業自身不斷做出調整。沒有健康的現代企業制度，一個公司無論如何都難以適應現在及今後充滿風雲變幻的經濟環境。1997年的亞洲金融危機在很大程度上也與公司治理結構不健全密切相關。

    第二、隨著我國加入WTO，企業間競爭已突破了傳統的地域限制，我國企業要面對嚴峻的挑戰，特別是來自國外企業在人才、市場和資本方面的競爭，這也對我國的公司治理提出更高的要求。儘早建立和完善現代企業制度，是迎接WTO挑戰和加入國際競爭的迫切需要。

    第三、公司治理結構是近十年來被國際社會廣泛關注的問題。1999年5月經合組織（OECD）根據公司治理經驗和研究成果，制定了《OECD公司治理結構原則》。為增強本國企業的競爭力，許多國家目前都在參照這一原則抓緊構建本國的公司治理結構體系。我國現代企業制度建設雖然起步晚一些，但我們的進展速度很快，而且重視程度很高。我們的《上市公司治理準則》得到了國際組織和一些國家的高度評價，認為這個準則中的許多規定在中國乃至世界都對公司治理有很好的指導意義。因些，只要我們抓住機遇，加快落實的步伐，打好基礎，那麼我國企業在參與國際競爭中的前景就會十分光明。

    當前我國的企業改革還處於不斷推進的過程中，政府部門有責任推動和協助企業建立現代企業制度。由於我國企業群體十分龐大，其所有制形式、發展規模、管理水準千差萬別，建立現代企業制度的進展極不平衡，做好這項工作就必須選擇好突破口，因此江澤民總書記在去年中央經濟工作會議上提出“上市公司要在現代企業制度建設上先行一步”。朱基總理在九屆人大五次會議上所作政府工作報告中也明確要求，“今年要重點檢查上市公司建立現代企業制度的情況，找出存在問題，認真加以解決”。

    黨中央、國務院對上市公司寄予厚望，上市公司是我國企業的一個有代表性的群體。我國上市公司平均盈利水準高於一般企業的平均水準，與成熟市場相比，我國上市公司的虧損面也處於較低的水準。經過十餘年的發展歷程，上市公司數量增長迅速，一批對國民經濟有重大影響的大型國有企業改制上市。截止今年4月底，上市公司已達1169家，總市值約4.55萬億元，已相當於GDP的50％左右。上市公司已經具備了建立現代企業制度的良好基礎。經過企業改制和資産重組，上市公司的治理結構和管理體系不斷改進，已經初步構建起了實施現代企業制度的體制架構。可以説，上市公司搞好了，對我國企業建立現代企業制度就可以發揮良好的示範作用，可以進一步提高資本市場的資源配置能力，有效地化解資本市場存在的諸多風險，進而提升國民經濟的整體競爭力。因此，各上市公司一定要提高認識，振奮精神，把企業自身的發展納入國民經濟整體中去考慮，增強責任感，不辱使命，做出成效，當好表率。

    建設現代企業制度意味著必須建立並完善公司治理結構。首先，公司管理人員作為股東的代理人，應以股東利益為原則進行經營。其次，由於所有者和經營者的利益並非完全一致，要在公司內部建立起一套有效的激勵約束機制，以保證公司的經理層為股東及公司利益提供服務，還要防止“內部人控制”，減少代理成本。同時，公司的資産屬於全體股東共同所有，公司的資産及其經營又獨立於各個股東，股東不得隨意干預企業經營，也不得隨意侵犯公司的財産和其他合法權益。總之，既要實現股東利益，又要防止股東不當干預；既要保證公司經營的效率，又要制約經理人員濫用權力。

    同現代企業制度的高標準相比，我們要清醒的認識到，我國上市公司在諸多方面還有差距。目前，上市公司在這方面存在的主要問題：一是有些上市公司缺乏獨立性，投資者的合法權益難以得到有效保障。由於“政企不分”或改制不徹底，上市公司不能真正獨立經營，或獨立於其大股東，上市公司被大股東或一些行政部門過度干預，嚴重影響了上市公司的經營自主性。有些上市公司股權結構不合理，上市公司與控股股東在人員、財務、資産、機構、業務上沒有實現真正分開，與控股股東之間關聯交易不規範，導致上市公司被大股東操縱；二是上市公司股東（特別是國有股東）“缺位”情況普遍，對公司經理人員缺乏有效約束，內部人控制嚴重，形成具有中國特色的公司治理缺陷，即 “內部人控制下的一股獨大”；三是有些上市公司股東大會、董事會、監事會沒有發揮應有的決策和監督功能，董事、監事及高級管理人員缺乏誠信意識；四是有些上市公司缺乏對董事、監事和經理層的長期激勵和約束機制等等。

    國家經貿委與中國證監會這次共同開展以公司治理為重點的上市公司建立現代企業制度檢查，目的有兩個方面：一方面是要根據《公司法》和《上市公司治理準則》的要求，通過檢查總結過去幾年來上市公司在建立現代企業制度方面所取得的經驗，找出存在的問題，分析問題的成因，更好地去完善有關法規和各項制度。另一方面是通過檢查這樣一種方式，督促上市公司發揮自身的作用去自我完善。中國證監會是證券市場的監管者，不是上市公司的主管部門，檢查不是為了抓辮子，檢查本身也不是目的，而是推動上市公司自身建設的手段。上市公司的優劣與進退，根本上取決於上市公司董事會、股東會是否真正發揮作用。這次企業自查首先就是基於這樣的考慮。但是需要提醒各上市公司的是，自查千萬不能走過場，更不能掩蓋問題，積累風險，害人害己。希望上市公司珍惜這次機會，積極做好檢查，認真填寫調查問卷，做好自查自糾工作，以此次檢查為契機，使自身的現代企業制度建設更加完善。同時，作為現代企業制度的實踐者，也希望各上市公司積極獻計獻策，介紹自己的豐富經驗，與監管部門共同推動上市公司的現代企業制度建設工作，使上市公司制度更加完善，管理更加科學，運作更加規範，以良好的業績和信譽，取信于投資者，回報于社會。

    最後，我在這裡再次強調，各證券監管機構要高度重視此次檢查工作，要和各地經貿委密切配合，把這項工作當作今年的一項重點工作抓緊抓好。在分析自查結果的基礎上，全面深入地做好上市公司重點抽查工作，對於檢查中發現的重大問題要及時向上級監管部門彙報。要認真撰寫檢查的總結報告，真正體現檢查的成果和實效。

    謝謝大家。

     《證券時報》 2002年5月13日