一、公司基本情況簡介

    　　（一） 公司法定中文名稱: 黑龍江省科利華網路股份有限公司

    　　公司法定英文名稱：HEILONG JIANG CLEVER NET CORP., LTD.

    　　英文名稱縮寫：HLJCN Corp.,Ltd.

    　　（二）法定代表人姓名：宋朝弟

    　　（三） 公司董事會秘書：孫斌

    　　證券事務代表：鄭婷

    　　聯繫電話：010－82899729

    　　傳真：010－82899731

    　　電子信箱：clever@clever.com.cn

    　　聯繫地址：北京市海澱區上地資訊産業基地創業東路33號科利華網路大廈

    　　（四） 公司註冊地址：黑龍江省阿城市北環路2號

    　　公司辦公地址：北京市海澱區上地資訊産業基地創業東路33號科利華網路大廈

    　　郵遞區號：100084

    　　公司網址：HTTP://www.clever.com.cn

    　　公司電子信箱：webmaster@clever.com.cn

    　　（五） 資訊披露報紙：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》

    　　資訊披露網站：HTTP://www.sse.com.cn

    　　公司年報備置地點：北京市海澱區上地資訊産業基地創業東路33號科利華網路大廈

    　　（六）公司股票上市交易所：上海證券交易所

    　　股票簡稱：科 利 華

    　　股票代碼：600799

    　　二、會計數據和業務數據摘要

    　　（一）本年度主要利潤指標（單位：人民幣元）

    　　項 目2001年12月31日

    　　利潤總額 27,838,342.07

    　　凈利潤 22,405,163.63

    　　扣除非經常性損益後的凈利潤 27,700,530.06

    　　主營業務利潤 126,754,765.16

    　　其他業務利潤2,172,166.59

    　　營業利潤 20,515,824.99

    　　投資收益 319,807.74

    　　補貼收入 12,298,075.77

    　　營業外收支凈額－5,295,366.43

    　　經營活動産生的現金流量凈額 －97,166,411.30

    　　現金及現金等價物凈增減額 －21,549,883.18

    　　注：扣除非經常性損益項目和涉及金額共計5,295,366.43元。

    　　非經常性損益項目為營業外收支凈額。

    　　（二）公司近三年主要會計數據和財務指標（單位：人民幣元）

    　　（三）報告期利潤表附表

    　　三、股本變動及股東情況

    　　（一） 股本變動情況：

    　　1、股本變動情況表

    　　(二)股東情況

    　　1、報告期末股東總數：84,330戶。

    　　2、公司主要股東持股情況

    　　2001年12月31日前在冊，擁有公司股份前十名股東情況。

    　　注：

    　　（1）前四名股東之間不存在關聯關係，其他六名股東之間是否存在關聯關係不詳。

    　　（2）北京科利華教育軟體技術有限責任公司于2001年6月15日，將所持44,946,720股本公司法人股質押給中國農業銀行總行營業部，用於貸款，質押期限自2001年6月15日至2004年6月15日。

    　　（3）北京科利華教育軟體技術有限責任公司于2001年7月13日，將所持有的64,209,600股本公司法人股質押給華夏銀行北京公主墳支行，用於貸款，質押期限自2001年7月13日至2002年7月13日。

    　　（4）黑龍江大金鋼鐵有限責任公司于2001年6月15日，將其持有的15,000,000股本公司法人股質押給中國農業銀行總行營業部，用於貸款，質押期限為2001年6月15日至2004年6月15日。

    　　（5）其他股東持有的本公司股份質押、凍結情況不詳。

    　　3、公司控股股東情況

    　　北京科利華教育軟體技術有限責任公司（下稱“教軟公司”），持有本公司28％股份，1995年3月10日成立，法定代表人王麗娟，註冊資本8000萬元人民幣。經營範圍：教學、學校管理、圖書管理的電腦軟體的技術開發，銷售電子電腦及週邊設備、開發後的産品，組織展銷會，技術服務、技術培訓、技術諮詢，零售、郵購公開發行的國內版書刊及電子出版物，出口本企業自行開發的電腦軟體、軟體平臺和工具，進口本企業生産、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀錶及零配件，批發自行開發並製作公開發行的國內版電子出版物。

    　　教軟公司股東：王麗娟，持有80％股份；李有華，持有20％股份。王麗娟，女，現年40歲，大學畢業，主任醫師。

    　　四、監事、高級管理人員情況

    　　注：董事張志剛任中國信達資産管理公司股權管理部高級經理；董事胡雙印任中國信達資産管理公司高級經理；監事胡玉波任中國信達資産管理公司哈爾濱辦事處經理。

    　　2、 現任董事、監事和高級管理人員的年度報酬總額為100.8萬元，其中年度報酬數額為7.2萬元的董事為6人，監事4人，高級管理人員3人；獨立董事王治國先生的年度報酬總額為3.6萬元，獨立董事王本忠先生的年度報酬總額為3.6萬元。金額最高的前三名董事的報酬總額21.6萬元；金額最高的前三名高級管理人員的報酬總額21.6萬元。董事邵玉峰先生、張志剛先生、胡雙印先生及監事胡玉波先生均不在公司領取報酬；張志剛先生、胡雙印先生和胡玉波先生在本公司第二大股東中國信達資産管理公司領取報酬；邵玉峰先生在本公司第三大股東黑龍江大金鋼鐵有限責任公司領取報酬。

    　　3、 報告期內按證監會要求及本公司發展需要，聘任王治國先生、王本忠先生為公司獨立董事，更選張志剛先生、胡雙印先生為公司董事，胡玉波先生為公司監事；解聘關文書先生、周建宇先生董事職務，王義監事職務；解聘陳建翔先生、劉軍興先生、周建宇先生副總經理職務。

    　　五、公司治理結構

    　　（一）公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、中國證監會有關規定和《上海證券交易所股票上市規則》，建立公司法人治理結構、規範運作；在中國證監會頒布的《上市公司治理準則》基礎上，本公司進行自檢自查，制定和完善了《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等相關制度並付諸實施，使公司法人治理實際情況與證監會下發的有關規定基本相符，2002年我們將按照《上市公司治理準則》完成如下工作：

    　　1、進一步完善法人治理結構；

    　　2、完成董事會專門委員會的設立工作。

    　　（二）獨立董事履行職責情況

    　　2001年9月18日，本公司召開2001年第二次臨時股東大會，選舉王治國先生和王本忠先生為本公司的獨立董事。自獨立董事任職後，截止報告期結束，本公司召開了1次董事會會議，兩名獨立董事均出席了會議，並能作出獨立判斷，忠實履行對公司和全體股東的誠信、勤勉義務，切實維護了公司整體利益和中小股東的合法權益。

    　　六、股東大會情況簡介

    　　報告期內本公司共召開了3次股東大會：2000年度股東大會；2001年第1次臨時股東大會；2001年第2次臨時股東大會。

    　　（一） 2000年度股東大會

    　　2001年3月15日，2000年度股東大會的通知刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上；2001年5月26日，召開了2000年度股東大會；2001年5月29日，2000年度股東大會決議公告刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。

    　　（二） 2001年第1次臨時股東大會

    　　2001年7月6日，2001年第1次臨時股東大會的通知刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上；2001年8月6日，召開了2001年第1次臨時股東大會；2001年8月7日，2001年第1次臨時股東大會決議公告刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。

    　　（三） 2001年度第2次臨時股東大會

    　　2001年8月18日，2001年第2次臨時股東大會的通知刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上；2001年9月18日，召開了2001年第2次臨時股東大會；2001年9月19日，2001年第2次臨時股東大會決議公告刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。

    　　七、董事會報告

    　　（一） 報告期內經營情況

    　　1、2001年度經營情況

    　　（1）佔公司主營收入或主營利潤10％以上的業務經營活動分別為：餐飲管理系統和電腦家庭教師5.0版；所屬行業為軟體行業。

    　　（2）佔公司主營收入或主營利潤10％以上的産品情況：

     序號 産 品 名 稱銷售收入（元） 銷售成本（元） 毛 利 率

    　　1 餐飲管理軟體網路版 46,239,222.33 8,381,790.82 81.87％

    　　2 電腦家庭教師高中5.0版 41,866,959.83 2,575,598.84 93.85％

    　　3 電腦家庭教師初中5.0版 32,662,486.45 3,560,933.39 89.10％

    　　（3）2001年度本公司加大了公司治理、公司結構優化和清理應收帳款的力度，截止報告中期，通過大股東教軟公司和大金公司的共同努力，已全部清理了原大股東大金公司對本公司的欠款。同時，本公司充分發揮自身對我國教育資訊化産業的深刻洞察力和持續的創新能力，全方位實施"立足資訊産業，服務教育事業"發展戰略，各方面工作都取得了長足進展。目前本公司所從事的事業已擴展到五個領域：1 以教育主管部門和學校為對象的校園網和城域網為主要解決方案的教育資訊化領域；2以中小學生和成人為對象的家庭教育資訊化領域；3 以Internet為手段的遠端教育領域；4 以英語學習為核心的語言學習領域；5 IT教育領域。

    　　● 科利華家庭教育軟體和網路教育産品

    　　報告期內推出了網路時代的“科利華電腦家庭教師”5.0版，該産品在原有的基礎上對科利華“電腦家庭教師”、“網上聯合中學”（Cleverschool）、“智慧世界”（Cleverworld）三大産品進行了整合。對産品內容進行了全面改版，增加了“3＋X＋1”高考總復習內容，增加了資訊技術課，擴充了題庫，增加了近25,000道新試題。為適應教育部高考改革，本公司還開推廣了“科利華高考衝刺試題（2001版）"系列圖書和配套軟體，共10冊圖書和10張光碟産品。

    　　其中，科利華“網上聯合中學”（www.CleverSchool.com.cn）以提供最好的學習服務、留住每一個家教用戶為目標，強化了收費欄目的建設和服務；同時加大了與衛星、寬頻運營商的合作，分別與中星線上、亞太通信、方正寬頻、諾基亞等公司建立了合作關係，並於2001年10月完成了基於科利華遠端教育平臺改造的、面向學校的“科利華校園網自主學習平臺”（初中、高中、完中版）及“科利華多媒體教室自主學習平臺”（初中、高中、完中版）。

    　　“智慧世界”（www.CleverWorld.com.cn）是面向中國青少年，以網路為手段的學習型教育網路系統，網站以"網路競賽"和"虛擬學科"為核心，全面構架一個"模擬現實"的學習環境，為學生們創造一個快樂學習和進行交流的學習過程。該網站提供了三種學習模式：競賽協作學習模式、現實探究學習模式、角色扮演學習模式，具備群體性學習、協作式學習、競賽式學習的特點，具備108種學習競賽模式，在伺服器性能、客戶端穩定性、功能開發、數據庫優化、題庫改造等方面都取得了較大的成績。與此同時，還在網上先後舉辦了“新世紀杯”、“智慧世界全能賽”、蕪湖市“網路科技夏令營”、“科利華夏令營超級聯賽”、“鐵人三項”賽、“男女生對抗賽”、“升級奪冠”賽、“迎新杯”比賽及其他階段性比賽，活動期間用戶反響熱烈。目前網站註冊學生達23,527名。

    　　● “科利華學生瀏覽器”

    　　以本公司為主，聯合公安部等合作單位聯合開發的“科利華學生瀏覽器”軟體是面向青少年的，以安全防堵功能為主，核心功能分為兩個方面：1 動態阻隔、遮罩不良網站資訊和不利於青少年身心健康的網路應用程式；2整合多項適合青少年應用的網路功能及內容模組，是開放式的介面，最終形成青少年上網瀏覽門戶。

    　　● “科利華電子備課系統”

    　　報告期內完成了面向中小學教師的大型備課系統軟體的開發工作，包括初中數學、高中物理、化學、英語、生物、地理六學科備課系統的開發；同時完成了120張光碟的“科利華電子備課系統” Web版轉化工作，至此，歷時6年，被國家科技部評為“國家重點新産品”的巨大工程告一段落，“科利華電子備課系統”（小學、初中、高中版）共計176張光碟，約88G容量，標誌著國內第一個全面而完善的輔助教學軟體系統的誕生，該項産品在中國教育軟體市場上具有極大的含金量和競爭力。

    　　● “科利華城域網項目”

    　　報告期內重點實施以"城域教育網"為代表的面向教育主管部門和教學單位的"區域教育網"整體解決方案，2001年5月，“科利華城域教育網應用解決方案”通過了由國家教育部電教辦、中國電化教育協會組織鑒定，該解決方案以區域（省、市、區等）教委為中心，利用成熟的資訊技術，集教育資源和教育管理為一體，較好地解決了區域教育管理、教育統計、教育決策、教學資源共用、遠端教育等實際問題。

    　　城域網項目的發展取得了初步的成果。報告期內，本公司先後在浙江的海寧城域教育網、山東的壽光城域教育網中奪標，隨後與國家教育行政學院等單位共同舉辦了多次活動，在全國掀起了城域教育網建設的新浪潮，本公司在城域教育網建設中佔據了絕對優勢，尤其是在浙江和山東等城域教育網發展迅猛的地區獲得了成功，成為2001年本公司新的利潤增長點。已完成或正在實施中的城域網項目或教委平臺共14個；已簽約的城域網項目10個；正在洽談的城域網項目10余個。

    　　另外，公司還完成了科利華城域網的核心産品“科利華校長辦公系統”的升級工作，對原有産品進行了大規模的改造和重新設計；並先後推出了新版的“教委行政管理平臺”、“教委資訊發佈平臺”兩個教委産品和“校長辦公系統”2001版；完成了“校園網應用平臺（高級/豪華/標準版）”、“科利華校園網自主學習平臺（初中/高中版）”、“科利華多媒體教室自主學習平臺（初中/高中版）”、“VOD視頻點播系統”的研發工作。

    　　●“科利華衛星寬頻互動教育平臺”

    　　報告期內，本公司在傳統的學校軟體和學校網路項目上保持優勢並獲得發展的同時，又在寬頻教育方面取得了突破，2001年6月，本公司與國內最大的、最早運營衛星寬頻服務的上海雙威通訊網路有限公司實現戰略合作，推出“科利華衛星寬頻互動教育平臺”；2001年10月，本公司與湖南省電化教育館簽署了在湖南省全面實施衛星寬頻互動教育的協議，項目總合同額達到3.5億元，為公司的發展找到了新的經濟增長點，同時也為本公司多年來積累的教育資源尋找到更大範圍的用戶群體。

    　　●“教育資源庫”建設(www.LearningChina.com)

    　　報告期內，公司完成了包括中小學各個學科的文字資源、多媒體資源、電子圖書以及實用軟體和工具平臺（分小學版、初中版、高中版、完中版、全校版五個版本）的開發和建設，共計360張光碟，約200G容量。本公司與中央電大音像出版社等單位簽署了合作協議，根據教學需求，設計、組建了擁有各類教育內容的800GB的視頻資源庫。為滿足“校園網”建設中的資源需求，完成了“科利華教育教學資源庫（興教篇）”軟體（初中、高中光碟版）共188張，推出了“資源庫網路版（初中/高中/完中版）”。

    　　此外，公司還推出了“教育教學資源庫自建管理系統”，滿足了學校對資源管理、查詢、統計和維護的要求，配合“資源庫”産品的使用，用戶對教育資源的管理將更加方便、實用、高效。

    　　●職業教育方面

    　　1 在《全國會計專業技術資格考試應考軟體》99版和2000版的開發推廣基礎上，精心研製並進一步修訂完善推出了2001版的《全國會計專業技術資格考試應考軟體》（初級和中級）及《註冊會計師全國統一考試應考軟體》（《會計》、《審計》、《稅法》、《經濟法》、《財務成本管理》）。

    　　2 報告期內，本公司與勞動和社會保障部直屬機構－中國就業培訓技術指導中心正式簽署了《合作協議》，雙方首期合作將建立和運作中國職業資格秘書認證培訓網站，並通過該網站開展秘書職業的遠端職業培訓活動。

    　　3 公司對“中國職業教育網”（www.ChinaTvEt.com）進行了改版，增加了新欄目，豐富了教學內容。院校大觀欄目中，迄今已為500余所職業學校建立了主頁或連結，並與中國教育網、中國社會發展網際網路工程、高等教育出版社、北京師範大學出版社等多家單位建立了合作。

    　　截止到報告期末，公司實現主營業務收入18892萬元，利潤總額2784萬元，凈利潤2241萬元。

    　　2、主要供應商、客戶情況

    　　前五名供應商的合計採購金額460萬元，佔年度採購總額的47.31％。

    　　前五名客戶銷售額合計8179元，佔公司銷售總額的43.29％。

    　　3、本公司未公開披露過本年度營利預測和經營計劃。

    　　（二） 報告期內投資情況

    　　截止報告期末，本公司長期投資餘額－875萬元，較上年減少1630萬元，主要為本公司購買北京科利華科技孵化器有限責任公司80％股權時，投資成本低於所有者權益份額的差額。

    　　（1）本報告期內無募集資金、也無報告期前募集資金的使用延續到報告期內。

    　　（2）報告期內非募集資金投資情況

    　　本公司以對黑龍江大金鋼鐵有限責任公司（下稱“大金公司”）的17,409.54萬元債權，收購教軟公司持有的北京科利華科技孵化器有限責任公司（下稱“科技孵化器公司”）80％的股權， 80％的股權價值17,409.54萬元。

    　　科技孵化器公司成立於2000年2月，是註冊于北京中關村高科技開發園區的高科技企業，註冊資本22,000萬元。主要經營：科技企業孵化；電腦軟體技術開發、技術服務、技術培訓、技術諮詢；承接電腦網路工程；承辦展覽展示；銷售電腦軟硬體及週邊設備。

    　　科技孵化器公司主要從事培育具有良好市場前景的軟體開發等科技項目，開發研製具有自主版權的軟體産品，吸引、發現、培養軟體優秀人才；運營機制是以高科技風險投資機制，通過規範的企業化運作方式，為具有良好發展前景的中小軟體項目的進一步成長壯大、為軟體開發自動化、軟體科研成果向産業化和商品化轉化創造一個良好的環境。報告期末，科技孵化器公司凈資産為27098萬元，實現銷售收入7476萬元，凈利潤4975萬元。

    　　公司財務狀況：

    　　項目 2001年（元） 2000年（元）增減（％）

    　　總資産 1,469,915,100.43 1,253,625,970.19 17.25％

    　　長期負債 2,368,309.25 3,567,696.98 －33.62％

    　　股東權益 662,462,407.55640,057,243.923.50％

    　　主營業務利潤 126,754,765.16194,687,156.69 －34.89％

    　　凈利潤 22,405,163.63 86,408,307.50 －74.07％

    　　主要變動原因：

    　　1總資産較年初增長了17.25％，主要為收購北京科利華科技孵化器公司新增無形資産著作權所致；

    　　2長期負債較年初減少了33.62％，主要為支付融資租賃費所致；

    　　3股東權益較年初增加了3.50％，為本年實現利潤；

    　　4主營業務利潤較年初減少34.89％，主要為本年銷售收入相應減少所致；

    　　5凈利潤較年初減少74.07％，主要為本年銷售收入減少以及計提減值準備所致。

    　　（三） 經營環境、宏觀政策和法規對公司財務狀況和經營的影響

    　　在2000年10月教育部召開的“全國中小學資訊技術教育工作會議”上，教育部制定了我國中小學資訊化建設的發展目標，即從2001年起用5至10年的時間，在全國67萬所中小學基本普及資訊技術教育，全面實施“校校通”工程，本公司面臨極好的發展前景。

    　　另外，隨著WTO日程的臨近，公司將抓住這一機遇，充分利用國家賦予的政策優勢和自身在教育資訊化方面積累的資源優勢和市場經驗，加強與國際級企業合作，快速調整産品和産業結構，尋求"立足本國，開拓國際"的發展戰略佈局，借鑒國外的管理經驗，逐步把公司由教育軟體提供者轉向成熟教育內容供應商。

    　　（四） 對會計師事務所出具的非標準審計報告涉及事項的説明。

    　　針對信永中和會計師事務所的審計結果，董事會説明如下：

    　　第一方面是由於公司歷史遺留問題形成的。公司在1999年實現重組後，由原來的傳統鋼鐵企業轉變為高科技軟體公司，主營業務從傳統鋼鐵産業轉向軟體産業。由於對重組前原鋼鐵公司的債權、債務等困難估計不足，導致公司包袱沉重。所以重組三年來公司不得不花費大量精力解決歷史遺留問題，依靠現在大股東教軟公司的優質資源解決原來大股東的負擔，使得公司沒能投入更多的精力開展加強新業務。通過公司的不懈努力，雖解決了一些問題，但是由於歷史積澱太深太久，在處理阿鋼應收帳款方面仍然不力。

    　　第二方面是和公司制定的長遠發展戰略有關。重組後公司為快速可持續發展採取了許多措施：首先，作為教育主導型企業，從長遠發展考慮，公司非常重視産品和項目的研究開發能力，在公司內部加強了教育研究中心、數據處理中心、資源建設中心的投入，並注重優勢互補，先後通過合作或委託的方式，與各方面緊密配合研發新項目，産生了大量的委託開發費用。同時公司為搶佔市場有利時機，對準備增發募集資金項目如城域網、校園網、網上學校、電腦家庭教師升級、衛星寬頻教育、教育資源庫、職業教育、高考衝刺試題、學生瀏覽器等12個項目，以銀行貸款的方式進行大量的先期投入，取得新增電子備課光碟176張，88G的容量，新增多媒體教育資源庫360張光碟，200G的容量，新增城域網項目34個等成績。除此以外，還開發儲備了智慧世界、雙語教材、英語學習、IT教育等新産品和項目。從結果上看，在産品和項目儲備上，公司處於歷史上最充分的時期。其次，調整了公司結構，投入大量資源，把單一的子公司曉軍公司形式轉變為多個子公司並存的形式，進入教育、圖書、網路等不同領域，形成了以教育內容為中心的多種業務並存格局。最後，公司為擴大市場份額，在銷售政策上提出並實施了"先使用後付款"措施，導致應收帳款增加，同時在銷售機制上進行調整，由直銷制改為分銷制，向全國各地派出地面支援人員，適應了上市公司渠道銷售的戰略佈局，但是市場格局的調整客觀上加大了銷售成本。

    　　董事會注意到上述問題，所以公司將在新年度採取如下措施：組織專門隊伍，加大應收帳款清欠力度，爭取在短期內收回；通過對外合作引進國際化大公司管理經驗措施，提升管理水準特別是財務管理水準；發揮品牌優勢，在産品市場上加強銷售和市場拓展能力，利用新項目加大國內外資本市場融資力度，使公司重新煥發生機和活力。

    　　（五） 2002年度的經營計劃

    　　1、貫徹落實《上市公司治理準則》，充分發揮董事會在公司戰略方面的職責，制定可行的戰略目標，為經理層的工作創造良好的環境；

    　　2、進一步推動法人治理結構，提高規範運作水準，促進公司管理水準的提高，為公司穩健經營提供保障；

    　　3、優化公司業務結構和隊伍；強化人才戰略，營造吸引人才、穩定人才的良好環境；

    　　4、充分發揮自身優勢，把握教育資訊化的大發展機遇，在不斷完善已開發産品品質的同時，加大學校資訊化和家庭教育資訊化市場開拓力度，提供深層次的資訊服務，進一步提高公司經營業績；

    　　5、加強新時期的企業文化建設工作。

    　　（六） 利潤分配預案或轉增預案

    　　公司董事會決定2001年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

    　　八、監事會報告

    　　（一） 監事會工作情況

    　　1、2001年3月13日，本公司3屆4次監事會會議審議通過了：《2000年度監事會工作報告》；《2000年年度報告正文及年度報告摘要》；《2000年度財務決算》及《2001年度財務預算報告》；《2000年度利潤分配預案》及《2001年利潤分配政策》；《修改公司章程的提案》。

    　　詳情見2001年3月15日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。

    　　2、2001年8月17日，本公司3屆5次監事會會議審議通過了：《公司2001年中期報告及摘要》；《監事會議事規則》；《監事會改選議案》。

    　　詳情見2001年8月18日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。

    　　（二） 監事會對審計意見的説明

    　　針對信永中和會計師事務所的審計結果，本公司董事會對審計報告涉及的主要事項作了相應説明，監事會認為本公司董事會的説明真實反映了本公司的客觀情況，對該説明表示同意。

    　　九、重要事項

    　　（一） 本年度公司無發生重大訴訟、仲裁事項。

    　　（二）報告期內公司收購及出售資産、吸收合併事項的情況

    　　本公司以對大金鋼鐵的17,409.54萬元債權，收購教軟公司持有的科技孵化器公司80％的股權，依據具有證券從業資格的北京天健興業資産評估有限公司天興評報字（2001）第034號文評估報告，並經交易雙方協商，80％的股權價值17,409.54萬元（帳面價值為17,698.56萬元）。

    　　該次關聯交易提高了本公司科技含量和競爭實力，進一步夯實了公司在IT行業長遠發展的基石；進一步清理了本公司的部分應收帳款，減輕了本公司財務負擔，改善了本公司的資産狀況，提高資産的運營效率，有利於維護中小股東利益和公司的長遠發展。

    　　（三）報告期內重大關聯交易事項

    　　1、 詳見前款內容。

    　　2、根據本公司與大金公司簽訂的《確認書》、黑龍江省高級人民法院（1998）黑經初字第65號民事調解書，本公司應付帳款中鞍山鋼鐵集團有限公司債務104,330,154.88元實際債務人應為大金公司，雙方確認由大金公司承擔應付鞍山鋼鐵集團有限公司的債務，北京市凱源律師事務所于2001年6月29日對此出具法律意見書予以確認。

    　　（四）報告期內本公司重大合同簽署的情況

    　　2001年10月10日，本公司3屆15次董事會會議審議通過了：本公司控股子公司北京科利華科技孵化器有限責任公司與湖南省電教館在長沙簽署《湖南科利華衛星寬頻互動教育平臺合作協議》。

    　　詳情見2001年10月13日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。

    　　（五）報告期內或持續到報告期內公司或持股5％以上股東承諾事項。

    　　1、本公司董事會在《1999年年度財務報告》的董事會工作報告中提出："公司董事會要求全體董事必須個人出資，在二級市場購買不低於10000股的本公司流通股票，並在上海證券中央登記結算公司鎖定長期持有。"由於本公司董事會已改組，待董事會重新討論此方案後，公司董事會將視具體情況辦理此事。

    　　2、本公司2000年10月16日關聯交易公告，擬增持科利華中運網路有限公司49％的股權，由於網路經濟發展環境的變化，科利華中運網路有限公司運作有待進一步成熟，目前尚存在較大經營風險，本公司決定繼續暫緩收購其股權。

    　　（六）本公司聘請信永中和會計師事務所有限責任公司為公司2001年年度報告的審計機構，並支付信永中和會計師事務所有限責任公司的報酬為38萬元，承擔差旅費等其他費用。

    　　（七）公司、公司董事會及董事在報告期內沒有受到中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責。

    　　十、財務報告

    　　本報告期內，由信永中和會計師事務所有限責任公司中國註冊會計師張克、李毅出具了無法表示意見的審計報告。

    　　1、審計意見：

    　　審 計 報 告

    　　XYZH/A502036 黑龍江省科利華網路股份有限公司全體股東：

    　　我們接受委託，審計了黑龍江省科利華網路股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）2001年12月31日的資産負債表和合併資産負債表、2001年度利潤及利潤分配表和合併利潤及利潤分配表、2001年度現金流量表和合併現金流量表。這些會計報表的編制由貴公司負責，我們的責任是對會計報表發表審計意見。我們的審計是依據《中國註冊會計師獨立審計準則》的規定進行的。我們抽查了有關會計記錄和憑證，並完成了當時情況下我們認為必要的其他審計程式。

    　　我們初次接受貴公司的委託，注意到前任會計師事務所沒有通過2001年度證券、期貨相關業務資格年檢。在審計過程中，我們未能通過貴公司取得與前任註冊會計師的聯繫，也未能通過貴公司對前任註冊會計師的審計工作底稿進行查閱。對於本期會計報表的期初數和上年數，雖然貴公司已按財政部的有關規定對固定資産和無形資産的會計政策變更進行了追溯調整，但我們仍無法獲取充分、適當的審計證據，以確定追溯調整後的期初數和上年數對本期會計報表整體反映的影響程度。

    　　貴公司的母公司和各子公司缺乏我們可以信賴的內部控制制度。存貨管理、資金使用缺乏必要的內部控制，生産、採購、庫房、銷售與財務間責任不清且缺乏監督。內控制度的缺乏致使我們無法取得充分、適當的審計證據對貴公司整體會計報表的收入、成本及其相關報表項目的真實性、合規性予以確認。

    　　在審計過程中，我們發現：

    　　如貴公司會計報表附注五、2、3所示，貴公司2001年12月31日應收帳款和其他應收款餘額中包括貴公司的前身阿城鋼鐵公司延續下來的往來款13205萬元，這些往來款因諸如債務單位倒閉等多種原因，其中部分應收款項收回的可能性難以確定。受審計範圍的局限，我們未能就上述應收款項收回的可能性獲取充分、適當的證據，因而我們無法估計貴公司應補提的壞帳準備金。

    　　如貴公司會計報表附注五、3、4所示，貴公司2001年12月31日其他應收款和預付帳款餘額中包含貴公司的各子公司對北京欣欣線上網路技術有限公司、北京英斯泰克視頻技術有限公司、北京利達騰飛科技有限公司和北京新宏運發教育軟體公司等多家單位的往來和預付款共計39278萬元。對於這些款項，因受審計範圍的局限，我們難以對其可回收性作出實質性的判斷。

    　　如貴公司會計報表附注五、5所示，貴公司2001年12月31日存貨餘額中有産成品12561萬元，已提跌價準備141萬元。由於這些産成品大部分是貴公司的子公司曉軍公司2001年以前從外單位購入的軟體産品，且在2001年度對外實際銷售量不大，我們認為貴公司計提的存貨跌價準備不充分。同時，由於我們未能就上述存貨跌價準備的計提獲取充分、適當的證據，所以，我們也無法估計因此對貴公司財務狀況和經營成果造成的影響。

    　　我們認為，由於存在上述情況及該等情況對貴公司2001年度會計報表的重大影響，我們不宜於，亦無法對上述會計報表是否符合《企業會計準則》和《企業會計制度》的有關規定，以及是否公允地反映了貴公司2001年12月31日的財務狀況和2001年度的經營成果及現金流量發表審計意見。

    　　信永中和會計師事務所註冊會計師 張 克

    　　中國 北京 註冊會計師 李 毅

    　　　 2002年4月28日

    　　黑龍江省科利華網路股份有限公司會計報表附注

    　　2001年1月1日至2001年12月31日

    　　（本附注除特別註明外，均以人民幣元列示）

    　　一、公司的基本情況

    　　本公司前身係黑龍江省阿城鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“阿鋼股份”)，是經黑龍江省經濟體制改革委員會以黑体改復[1993]302號文批准，由黑龍江省阿城鋼鐵集團公司(以下簡稱“阿鋼集團”)、黑龍江省三鑫鐳射圖像技術開發公司、黑龍江省東華經濟貿易公司三家共同發起定向募集設立的股份有限公司。經中國證券監督管理委員會1997年3月20日以證監發字[1997]79號文批復，本公司向社會公開發行普通股A股50,000,000股並在上海證券交易所上市，發行後的總股本為152,880,000.00元。

    　　1998年6月24日，經黑龍江省證券監督管理辦公室以黑證監上字[1997]8號文批准，本公司以1997年末總股本為基數，向全體股東每10股派送紅股2股並以資本公積金每10股轉增3股。截止1998年12月31日，公司總股本為229,320,000股，其中法人股124,320,000股，佔總股本的54.21％；社會公眾流通股75,000,000股，佔總股本的32.71％；內部職工股30,000,000股，佔總股本的13.08％。

    　　1999年3月26日，經哈爾濱市人民政府以哈政綜[1999]17號文批准，阿鋼股份之最大股東阿鋼集團與北京科利華教育軟體技術有限責任公司(以下簡稱“北京科利華”)簽訂《股權轉讓協議書》及《補充協議》，北京科利華以協議方式受讓阿鋼集團持有的阿鋼股份法人股64,209,600股，佔總股本的28％，受讓價格為每股人民幣2.08元，該股權轉讓後，北京科利華成為本公司第一大股東。

    　　2000年5月10日，經本公司1999年度股東大會決議批准，以1999年末總股本為基數，向全體股東每10股派送紅股2股並以資本公積金每10股轉增5股，股本總額增至389,844,000股。

    　　本公司經營範圍：中型鋼材、線材、小園鋼加工。出口本企業自産的輕軌、槽鋼、工字鋼、軸承鋼、齒輪鋼、石墨電極。進口本企業生産、科研所需的原輔材料，機械工具，儀器儀錶及零配件。因特網上項目經營，電子商務及電腦軟體産品的開發、生産、銷售，承接電腦系統網路工程，電腦技術培訓、技術諮詢、技術服務。零售：圖書、期刊。

    　　二、 公司採用的主要會計政策、會計估計和合併會計報表的編制方法

    　　1、會計制度

    　　本公司執行《企業會計準則》和《企業會計制度》。

    　　2、會計年度

    　　本公司的會計年度為西曆1月1日至12月31日。

    　　3、記帳本位幣

    　　本公司以人民幣為記帳本位幣。

    　　4、記帳基礎和計價原則

    　　本公司會計報表以權責發生制為記帳基礎，各項資産除按規定應以評估價值計價外，均按取得時的實際成本計價。

    　　5、現金等價物的確定標準

    　　本公司將同時具備期限短（從購買日起三個月內到期）、流動性強、易於轉換為已知現金，價值變動風險小四個條件的投資確定為現金等價物。

    　　6、壞賬核算方法

    　　應收款項壞帳的確認標準和核算方法：因債務人破産等原因，而導致不能收回的應收款項，以及其他相關證據確鑿表明不能收回的應收款項確認為壞賬損失；壞賬損失採用備抵法核算，衝減壞賬準備。

    　　壞帳準備的核算方法：本公司在對應收款項的回收可能性作出具體評估後計提壞帳準備。應收款項壞賬準備計提比例一般為：

    　　帳齡 非關聯公司

    　　1年以內 1％

    　　1－2年 5％

    　　2－3年 10％

    　　3年以上 30％

    　　7、存貨核算方法

    　　本公司存貨主要包括原材料、外購半成品、産成品、科技開發成本和低值易耗品等。

    　　存貨取得時按實際成本計價，原材料、産成品發出時按加權平均法計價；低值易耗品採用一次攤銷法攤銷，在領用時一次記入當期損益。

    　　本公司期末存貨按成本與可變現凈值孰低法計價，當可變現凈值低於成本時，差額計提存貨跌價準備。可變現凈值是指在正常生産經營過程中，以估計售價減去估計完工成本以及銷售所必需的估計費用後的價值。

    　　8、長期投資核算方法

    　　1) 長期股權投資

    　　本公司長期股權投資按投資時實際支付的價款或確定的價值記帳。對擁有被投資單位20％以下股權或雖擁有20％但不具有重大影響的投資採用成本法核算；對擁有被投資單位20％以上股權或雖不足20％但有重大影響的投資採用權益法核算；對擁有被投資單位50％以上股權或雖不足50％但具有實質控制權的採用權益法核算並編制合併會計報表。

    　　對於股權投資差額，合同規定了投資期限的按投資期限攤銷；沒有規定投資期限的按10年期限攤銷。

    　　2) 長期投資減值準備的核算方法

    　　本公司定期對長期投資的賬面價值與經營情況逐項檢查，對按權益法核算的長期投資不再計提減值準備；對按成本法核算的長期投資如果由於市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低於賬面價值，並且這種降低的價值在可預計的未來期間內不可能恢復，將可收回金額低於長期投資賬面價值的差額作為長期投資減值準備。

    　　9、固定資産計價和折舊方法

    　　本公司固定資産包括房屋建築物、專用設備和運輸設備等。固定資産是指使用期限在一年以上的房屋、建築物和其他主要生産經營設備，以及單位價值在2(000元以上並且使用期限超過兩年的非主要生産經營設備。

    　　本公司成立時，股東投資入股的固定資産按經批准的評估值計價；其他購置或新建固定資産均按原始成本計價。

    　　固定資産折舊以預計使用年限在預留5％殘值後採用直線法計算，年折舊率如下：

    　　類 別 年折舊率

    　　房屋建築物 2.375％

    　　專用設備4.750％

    　　通用設備5.280％

    　　運輸設備 11.875－7.92％

    　　電子設備 19.0－7.9％

    　　固定資産減值準備：固定資産于期末時按照帳面價值與可收回金額孰低計量，對可收回金額低於帳面價值的差額計提固定資産減值準備。

    　　對存在下列情況之一的固定資産全額計提減值準備

    　　（1）長期閒置不用，在可預見的未來不會再使用，且已無轉讓價值的固定資産；

    　　（2）由於技術進步等原因，已不可使用的固定資産；

    　　（3）雖然固定資産尚可使用，但使用後産生大量不合格品的固定資産；

    　　（4）已遭毀損，以至於不再具有使用價值和轉讓價值的固定資産。

    　　10、在建工程核算方法

    　　在建工程指正在改造的資本性資産，以實際成本入帳。實際成本包括機器設備的購置成本、建築費用及其他直接費用。

    　　本公司于期末對在建工程進行全面檢查，如有證據表明在建工程已經發生減值，則計提在建工程減值準備。

    　　11、無形資産計價及攤銷方法

    　　無形資産以取得時的實際成本計價，合同規定了受益期限的，按不超過受益期限的年限攤銷；合同未規定受益期限而法律規定了有效期限的，按不超過法律規定的有效期限的年限攤銷；合同未規定受益期限且法律也未規定有效期限的，按不超過10年的期限攤銷。

    　　本公司于期末對無形資産進行逐項檢查，對於由於市價持續下跌、技術落後等因素造成的預計可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資産減值準備。

    　　12、借款費用的會計處理方法

    　　因借款而發生的利息、債券溢價或折價的攤銷和輔助費用，以及因外幣借款而發生的匯兌差額等借款費用，除為購建固定資産的專門借款所發生的借款費用，在固定資産尚未交付使用前計入在建工程外，其他借款費用均于發生當期直接計入財務費用。

    　　13、收入確認的方法

    　　本公司的商品銷售在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，本公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，與交易相關的經濟利益能夠流入，相關的收入和成本能夠可靠計量時確認收入實現。

    　　14、所得稅的會計處理方法

    　　本公司按規定從當期利潤中扣除所得稅，採用應付稅款法核算。

    　　15、主要會計政策、會計估計變更的説明

    　　本公司原執行《股份有限公司會計制度》，根據財政部有關規定，從2001年1月1日起開始執行《企業會計制度》。據此，本公司本期變更了會計政策，主要包括對固定資産、無形資産、在建工程等按期末可收回金額低於帳面價值的差額計提減值準備。

    　　上述會計政策變更採用追溯調整法，調整了2001年度會計報表相關項目期初數和上年發生數，累計影響數為42,266,020.39元。其中，提取固定資産減值準備19,162,422.63元，提取無形資産減值準備23,103,597.76元。由於會計政策變更，調減了2001年年初留存收益42,266,020.39元，其中，未分配利潤調減了 35,926,117.33元，盈餘公積調減了 6,339,903.06元。

    　　16、合併會計報表編制方法

    　　本公司合併會計報表係按照財政部《合併會計報表暫行規定》及有關文件，以母公司和納入合併範圍子公司的個別會計報表及其他有關資料為依據進行編制。合併時主要對內部權益性投資與並表子公司所有者權益、內部投資收益與子公司利潤分配、內部交易事項、內部債權債務進行了抵銷調整。

    三、稅項

    　　1、所得稅

    　　本公司企業所得稅稅率為33％。

    　　根據北京市海澱區地方稅務局(1997)海地稅所字第97－3051號減稅、免稅批復通知，本公司之子公司北京科利華曉軍管理軟體有限責任公司本年度減半徵收所得稅（15％）。

    　　根據北京市海澱區地方稅務局2000－2030號減稅、免稅批復通知，本公司之子公司北京科利華多媒體教育技術有限公司本年度免征企業所得稅。

    　　根據國務院批准《北京市新技術産業開發實驗區暫行條例》的有關規定，本公司之子公

    　　司北京科利華科技孵化器有限公司、北京科利華網路技術有限責任公司、北京科利華資訊技術有限責任公司本年度免征企業所得稅。

    　　2、增值稅

    　　本公司産品銷售收入適用增值稅，其銷項稅率為3％、6％、17％，購買原材料等所支付的增值稅進項稅額可以抵扣銷項稅。

    　　增值稅應納稅額為當期銷項稅抵減當期進項稅後的餘額。

    　　3、營業稅

    　　本公司營業稅按應納稅營業額的5％計繳。